Contraopa

La contraopa es una Oferta Pública de Adquisición (OPA) que lanza una empresa para adquirir otra, cuando la compañía sobre la que se está realizando la oferta ya ha sido anteriormente objeto de una OPA que está en curso.

 

Es decir, la contraopa es una nueva oferta de adquisición que se efectúa sobre una firma que ya ha recibido una propuesta por parte de otra entidad que la quiere adquirir.

Esta operación tiene como finalidad que la primera OPA no sea exitosa. Para ello, se deben mejorar las condiciones para el vendedor.

¿Cómo lograr mejorar las condiciones de la primera OPA? Se puede hacer de distintas maneras. Una alternativa es comprar el 100% de las acciones de la compañía si la primera oferta era sobre un porcentaje limitado. Otra opción es elevar el precio que se pagará por los títulos.

Una contraopa se lleva a cabo porque se busca que el primer postor no se haga con la empresa. Es decir, el objetivo es que la entidad que lanzó la primera OPA no concrete la adquisición.

Y ahora la pregunta es, ¿por qué se intenta frustrar la primera OPA? Quizás para evitar que la compañía adquirida sea desmantelada o vendida a un precio demasiado bajo.  

La contraopa la emprendería entonces una entidad con afinidad con la empresa en disputa. De esa manera, busca impedir despidos masivos, recorte de recursos o cambios drásticos en el modelo de negocio de la firma adquirida por parte de los nuevos dueños.

Por todo lo anterior, a la entidad que realiza una contraopa se le suele conocer en la jerga financiera como caballero blanco, pues está respondiendo a un llamado de auxilio de la compañía que es la manzana de la discordia.

Sin embargo, no todas las contraopa son amistosas, como lo hemos venido relatando. En algunos casos, pueden ser hostiles, es decir, no se ha negociado con la empresa en cuestión ni se cuenta con el apoyo de la junta directiva. 

Mediante una OPA hostil, se lanza una oferta para comprar un porcentaje de las acciones que permita controlar el negocio. El precio suele fijarse por encima de la cotización actual, con el fin de que, al no poder ir en contra del interés de los socios, la oferta deba ser aceptada.

Ahora, vale precisar que esta es solo una de las tácticas mediante las cuales se puede adquirir una empresa de forma hostil. Las otras dos son: comprar la mayor cantidad posible de acciones de la firma en el mercado abierto, o renovar el directorio con miembros que estén a favor de la adquisición.

Es importante señalar además que pueden presentarse varias contraopa sobre una misma empresa, ya sean amistosas u hostiles. 

Cada país regula las contraopa a través de su correspondiente entidad supervisora. Así, se establecen plazos, requerimientos, restricciones (como que la empresa que lanza la contraopa no está vinculada con aquella que presentó la primera OPA), entre otros.

En el caso español, el supervisor es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Ante esta entidad, se presentan las ofertas de adquisición en sobre cerrado, y la CNMV se encarga de abrir los sobres e informar de las distintas condiciones.

 

Como ejemplo de contraopa, podemos recordar el caso de Endesa. Desde el 2005, se dieron una serie de movimientos empresariales para hacerse con esta compañía.

La primera OPA la lanzó Gas Natural, ofreciendo comprar a 21,3 euros por acción el 100% de la empresa eléctrica. Luego, apareció la alemana E.ON como caballero blanco de Endesa. Su oferta consistía en comprar la firma a 27,5 euros por acción.

Sin embargo, luego de varias ofertas y contraofertas, fueron Acciona y Enel las que finalmente adquirieron Endesa en 2007, haciéndose con el 92% de su capital social. Posteriormente, en 2009, Acciona vendió su participación (el 25% de las acciones de Endesa) a Enel y así esta empresa italiana obtuvo el control total de la eléctrica española.

*Artículo escrito en colaboración con @luis-angel-hernandez.