Paul Michonneau. Testaferro de Pascual en Luxemburgo II

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- Les actionnaires sont identiques, les mouvements de trésorerie en C/C Associés sont nombreux au travers de ces sociétés, ce qui implique une certaine complexité de gestion entre les sociétés.
Compte tenu des éléments ci-dessus, il est décidé de fusionner par absorption, les sociétés OPTIMA CONSEIL S.A., Capital STRATEGY S.A, INT. ECO S.A. anciennement Fiduciaire Magellan Luxembourg S.A. par la société PARGESTION S.A., en prenant comme base comptable, les comptes arrêtés au 30 juin 2002.
La fusion est réalisée sur une consolidation des comptes inter sociétés.
Le transfert de l’actif et du passif, à titre universel des sociétés OPTIMA CONSEIL S.A., Capital STRATEGY S.A., INT. ECO S.A. anciennement Fiduciaire Magellan Luxembourg S.A. à PARGESTION S.A.
La répartition des 4.000 actions d’une valeur nominale de 31€ du nouveau capital de la société absorbante soit un montant de 124.000,-€ se fera par échange de même valeur des actions des sociétés absorbées soit, une action nouvelle de la société absorbante pour une ancienne de la société absorbée.
Ce capital sera porté ensuite à un montant de 250.000,-€ par l’incorporation des comptes courants d’associés comptabilisés dans la société PARGESTION à hauteur de 126.000,-€ . Et sera représenté par l’émission de 1.260 actions nouvelles de 100€ de valeur nominale.
Ces nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la société PARGESTION en fonction de leur créance dans la société.
Le capital de 250.000,-€ sera représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de 31,-€ chacune et de 1.260 actions d’une valeur nominale de 100,-€ chacune.
A compter du 1er juillet 2002 ces nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi qu’à toute modalité particulière relative à ce droit.
A compter du 1er juillet 2002 toutes les opérations des trois sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Il n’existe aucun droit spécial assuré par la société absorbante aux actionnaires ou aux porteurs de titres autres que des actions.
Il n’existe aucuns avantages particuliers attribués aux experts, aux membres du conseil d’administration, ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent au sens de l’article 266.
Le présent rapport de fusion sera contrôlé et validé par un Réviseur externe, qui d’un commun accord entre les quatre sociétés susmentionnées, sera nommé par le Tribunal de Commerce de Luxembourg, nous vous proposons la candidature de Monsieur Jean Bernard Zeimet Réviseur agréé demeurant 67 rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg.
Le projet de fusion a été soumis à chaque conseil d’administration des sociétés concernées qui ont approuvé à l’unanimité celui-ci.
Le projet sera ensuite publié dans le Mémorial C pour être porté à la connaissance des tiers.
La fusion requiert l’approbation des assemblées générales de chacune des sociétés qui fusionnent et le cas échéant des porteurs de titres autres que des actions. Cette décision requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour la modification des statuts. (Article 263) de la loi.
La fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause. (Article272) de la loi.
La fusion n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faites conformément à l’article 9 de la loi pour chacune des sociétés qui fusionnent.
Les sociétés absorbées seront dissoutes sans liquidation dans le cadre de la loi de droit luxembourgeois des fusions / absorptions.
Quitus sera donné aux administrateurs sur leur mandat de gestion.
Luxembourg, le 1er octobre 2002.
PARGESTION S.A.
P. Michonneau
INT. ECO S.A.
S. Atlan
OPTIMA CONSEIL S.A.
J.-M. Thys
CAPITAL STRATEGY S.A.
PARGESTION S.A.
Signature / Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.
Le Receveur (signé): J. Muller.
(82992/999/100) Déposé au registre de commerce et