Comisión Nacional del Mercado de Valores
C/Edison, 4
28006
–
Madrid
Abengoa, S.A. (
"
Abengoa
"
o la “
Sociedad
”
)
en cumplimiento de lo establecido en el
artículo 228 del Texto Refundido
de la Ley del Mercado de Valores
, aprobado por el
Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre
, pone en conocimiento de la
Comisión
N
acional del Mercado de Valores el siguiente
:
Hecho
R
elevante
La Sociedad informa que, en el marco
del Plan de
Viabilidad Actualizado y de los
Términos de la Reestructuración Financiera anunciados el 16 de agosto
de 2016,
con
fecha
18
de septiembre de 2016,
Abengoa Concessions Investments Limited ("
ACI
"),
una filial de la Sociedad,
ha celebrado
un contrato de prést
amo (
s
ecured
t
erm
f
a
cility
a
greement
) (el “
Contrato de Préstamo
”) con, entre otros, los prestamistas descritos a
continuación (los “
Prestamistas
”) y el agente (el “
Agente
”), en virtud del cual
ACI
puede disponer de un
préstamo de
211.000.000 US$
(el
“
Préstamo
”) y
en el que
se
prevé
el otorgamiento de determinadas garantías
(conjuntamente, los “
Documentos
del Préstamo
”).
En la fecha de celebración del Contrato de Préstamo, los Prestamistas son los siguientes:
ARVO INVESTMENT HOLDINGS S.À
R.L., CCP CREDI
T ACQUISITION HOLDINGS LUXCO
S.À
R.L, LAJEDOSA INVESTMENTS S.À
R.L., OCM LUXEMBOURG ABG DEBT S.À
R.L.,
POTTER NETHERLANDS COÖPERATIEF U.A., y SPV CAPITAL FUNDING LUXEMBOURG
S.À
R.L.
Las cantidades
objeto del
Contrato de Préstamo
tendrá
n
como finalidad
ref
inanciar
todas las deudas
derivadas
del contrato de préstamo celebrado entre ACI y Talos
Capital Designated Activity Company (anteriormente
denominada
Talo
s
Capital Limited)
de fecha 22 de octubre de 2015 por una cuantía de 130.000.000 US$
(el “
Préstamo
otorgado
por
Talos
”)
y para
las necesidades generales del negocio de la Sociedad y
sus filiales (el “
Grupo
”).
En caso de que concurran determinadas circunstancias
habituales
para este tipo de
préstamo
s
, los Prestamistas podrán ejercitar su derecho para req
uerir a ACI el re
pago de
la totalidad o parte
del Préstamo,
el otorgamiento de
garantías adicionales o
la
ejecución y apropiación,
de
la
s
Acciones
Pignoradas
(tal y como se define a
continuación en la sección
Garantía
s Reales
)
,
de acuerdo con los Documentos del
Préstamo
.
Vencimiento
La
fecha de vencimiento
del Préstamo es
(
a
)
18 de septiembre de 2017
(siempre que,
antes del 29 de marzo de 2017, la fecha de vencimiento del Pr
éstamo de Septiembre
, la
del Préstamo de Diciembre y la
del Préstamo de Marzo se prorroguen hasta la misma
fecha); o (
b
) si no se da ninguna de las extensiones anterior
es
, el
29 de marzo de 2017.
Intereses
El Préstamo
bajo el Contrato de Préstamo tendrán un interés anual igual al resultado de
sumar al
LIBOR
el
12,5
%
(interés PIK)
. El interés de demora ser
á el resultante de sumar
el 5% a
la tasa de interés
mencionada
.
Comisiones
Materiales
Una comisión de apertura y una de participación y, en caso de que concurran
determinadas circunstancias
, una comisión de v
encimiento anticipado podrán ser
exigidas bajo el Contrato de Préstamo.
Garantías Personales
La Sociedad
y las siguientes filiales
(las “
Filiales
”)
garantizarán todas las cantidades
pagaderas a las entidades financieras
bajo
el Contrato de Préstamo
(la Sociedad,
desde
la fecha del Contrato de Préstamo y posteriormente, las Filiales, no más tarde de
los
45
días
posteriores
la fecha de celebración del Contrato de Préstamo)
: Abeinsa Asset
Management, S.A.,
Abeinsa Infraestructuras Medio Ambiente, S.A.,
Abeinsa Inversiones
Latam, Abeinsa, Ingeniería y Construcción Industrial, S.A., Abencor Suministros, S.A.,
Abener Energía, S.A., Abengoa Bioenergía, S.A., Abengoa Concessions, S.L., Abengoa
Solar España, S.A., Abengoa Solar New Technologies, S.A., Abengoa
Solar, S.A.,
Abengoa Water, S.L.,
Abentel Telecomunicaciones, S.A., ASA Desulfuración, S.A.,
Bioetanol Galicia, S.A., Ecoagrícola, S.A., Europea De Construcciones Metálicas, S.A.,
Instalaciones Inabensa, S.A., Negocios Industriales y Comerciales, S.A., Si
ema
Technologies, S.L., Teyma Gestion De Contratos de Construcción E Ingeniería, S.A.,
Abengoa Bioenergy Trading Europe B.V., Abeima Teyma Zapotillo S. De R.L. de C.V.,
Construcciones Metálicas Mexicanas Comemsa, S.A. de C.V.,
Nicsamex
, S.A. de C.V.,
Teyma
Internacional, S.A.
,
Teyma Uruguay Zf, S.A.
Garantías Reales
De acuerdo con los términos de los Documentos del Préstamo, ACI otorgará una
prenda sobre
16.000.000
a
cciones
o
rdinarias de Atlántica Yield plc (anteriormente
denominada Abengoa Yield plc)
de su
titularidad
(de las cuales, 14.000.000 fueron
previamente pignoradas en el Préstamo
otorgado por
Talos)
(las “
Acciones
Pignoradas
”), en favor de
los Prestamistas en garantía
del Préstamo y del cumplimento
de sus obligaciones derivadas de los Documentos de
l Préstamo.
Obligaciones Financiera
s
El Contrato de Préstamo requerirá
que ACI mantenga
el
ratio
loan to value
en
no más
del 80%.
Ley aplicable y jurisdicción
El Contrato de Préstamo se regirá por la ley inglesa y
los
Tribunales
de Inglaterra
tendrán exclusiva jurisdicción para cualesquiera cuestiones que puedan derivarse bajo o
en relación con el mismo.
Sevilla,
19
de
septiembre
de 20
España