1 – No consolidación
Otra de las cosas curiosas de este grupo, de la Nueva Rumasa es su forma societaria, nunca se constituyó como un grupo empresarial, una sociedad matriz y a partir de ellas unas filiales o, unas sociedades “sub-matriz”, por ejemplo, para que de ellas “colgasen” las sociedades de cada tipo de negocio, de cada sector o de cualquier otra forma de agrupación que tuviera cierta lógica contable y económica.
Resulta que esto siendo la normalidad de la mayoría de grupos empresariales de los estados occidentales, tiene algo que no suele ser problema para las empresas solventes, pero al parecer si lo era para Nueva Rumasa, se trata de la consolidación de balances.
Explicar ahora, aquí, lo que es la consolidación de balances, sería largo, tedioso, los no contables no se iban a enterar de nada y por si no fuera suficiente, no soy la persona mas indicada para ello, pero quedemos con esta idea:
La consolidación contable se puede definir como la técnica contable que pretende representar la situación patrimonial de una entidad económica formada por varias sociedades. Muestra una imagen del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del grupo de empresas como si se tratase de una sola entidad. Fuente: Buscador de Google.
No es tan sencillo, porque hay unas normas para la consolidación de los balances de un grupo, el artículo 1 de la Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, dice:
El artículo 1 del presente real decreto aprueba las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas que se estructuran, como las anteriores normas, en seis capítulos:
Sujetos de la consolidación.
Obligación de consolidar, métodos de consolidación y procedimiento de puesta en equivalencia.
Método de integración global.
Método de integración proporcional y procedimiento de puesta en equivalencia.
Otras normas aplicables a la consolidación.
Cuentas anuales consolidadas.
Dejémoslo ahí y quedemos con la idea general que, al final es la pretensión de la consolidación de balances.
Una consolidación no es igual, ni parecido a un agregado de estados contable-financieros, una simple suma de balances, porque las operaciones que se hacen dentro del mismo grupo de empresas, de acuerdo con las normas de consolidación establecidas, aunque repito, no es tan sencillo, no se consideran como tales, porque si aquel grupo fuera una sola empresa, no existirían, uno no se vende o se compra a si mismo.
Pues bien, en “no grupo” Nueva Rumasa, no consolidaba nada, porque al margen de la publicidad que tenia apariencia de un grupo empresarial estándar, la realidad contable, financiera, fiscal, jurídica, de propiedad o titularidad de las acciones o participaciones, no estaban constituidas como la mayoría de grupos empresariales.
Se habían interpuesto, entre la titularidad presuntamente real de las empresas y su organización jurídica, diversas sociedades para que no pudiera determinarse que era un solo grupo. Para ello se utilizaron sociedades constituidas en estados “con poca afición a la transparencia societaria y bancaria”, en muchos casos en Belice, incluso con socios interpuestos o presuntos testaferros, dónde se perdería la pista de los verdaderos presuntos propietarios.
No es de extrañar que su principal banco, el Banco Santander, para operaciones de financiación, tuviera garantías hipotecarias para prácticamente todas o puede que todas las operaciones, recordemos el escrito de D. José María Ruíz-Mateos a D. Emilio Botín:
¡Por favor, Emilio no nos dejes caer!
La no transparencia societaria fue una de las premisas de Nueva Rumasa, esto también ocurría en la primera, el expropiado Grupo Rumasa en 1983, que las empresas recibían financiación, pero sus ejecutivos no siempre sabían de donde venía la misma, también a través de la interposición de sociedades meramente instrumentales entre la salida y la entrada de dinero.
La excusa que recuerdo en alguna entrevista en prensa o TV, con el patriarca, poco antes de la entrada en pre-concurso de acreedores en febrero de 2011 https://www.rtve.es/noticias/20110217/nueva-rumasa-pone-10-empresas-paso-previo-concurso-acreedores/408933.shtml
Era que la decisión de dicha “no transparencia” para evitar una segunda expropiación de sus empresas. A mi me parece una excusa de cara a “la galería”. Los estados pueden ser poco diligentes, poco efectivos, tener una gestión mejorable, etc., pero en las democracias no se toman decisiones del tipo “a este le vamos a joder de nuevo, porque le tengo manía”, no funciona así. Otra cosa es que se tomen decisiones políticas mas que discutibles en beneficio de un colectivo o de otro. A pesar de todos los males de la democracia, que son muchos y variados, repito, no funciona así.
2 – La caja única
Una de las sociedades del “no grupo” Nueva Rumasa, se denominaba Bardajera, S.L., constituida en abril de 2008 con el capital societario mínimo 3.010 euros, y dirigida por un sobrino del patriarca, D. Zoilo Pazos Rivero, al parecer y según se desprende de todo el asunto judicial posterior, esta sociedad era la tesorera del conglomerado empresarial, recibiendo los cobros, préstamos y créditos, para distribuirlos luego a las sociedades según sus necesidades, el problema es que no había para todos ni par todo, porque la situación de Nueva Rumasa era bastante mala, no se generaban los suficientes beneficios, en muchos casos pérdidas, la necesidad de pagar las compras contantes de nuevas empresas, generalmente con pagos aplazados que había que atender, y por si no fuera suficiente, atender a los gastos, sueldos e inversiones privadas de la familia.
En uno de los cuatro programas de la serie de TV1 sobre este asunto, un entrevistado indicaba que la gestión centralizada de los fondos en una sociedad tesorera es ilegal, tal vez lo sea, pero yo no he sabido encontrar tal ilegalidad de una forma clara. El Cash Pooling tiene sus ventajas e inconvenientes, se detallan en el artículo antes enlazado, y lo que si es ilegal es:
Como precedente, hay una sentencia del 20 de enero de 2014 (JUR 2014, 20542) que considera que toda práctica de cash pooling que se utilice con el propósito de “descapitalizar unas compañías con otras” es ilícito. En caso de insolvencia, la Ley Concursal (art. 61.2) permite que los administradores puedan solicitar el fin del acuerdo siempre y cuando esto beneficie al procedimiento y a la empresa insolvente.
Por tanto, la centralización en si no parece ilegal, lo que si puede serlo es la mala utilización ello ¿Pudo ocurrir en Nueva Rumasa? En mi opinión absolutamente sí.
Observemos que muchas de las compras de nuevos negocios, éstas se acordaban con pago aplazado, con avales de otras sociedades de Nueva Rumasa o de los propios miembros del Clan Familiar, pero acto seguido, se procedía a hipotecar cualquier patrimonio inmobiliario existente en la nueva sociedad adquirida, consiguiendo liquidez inmediata. Por algunos de los juicios posteriores promovidos por las partes vendedoras de las empresas, que no cobraron los plazos acordados, quedó establecido en sentencias que aquella liquidez obtenida con las hipotecas, no fue íntegramente utilizada para reformar, reflotar, etc. las empresas adquiridas, sino que buena parte de “aquellos dineros”, acabó en otras sociedades, negocios o incluso para atender temas privados de la familia.
Ello y según la fuente del artículo anterior del Cash Pooling, sería la parte ilegal del asunto.
Ello y según la fuente del artículo anterior del Cash Pooling, sería la parte ilegal del asunto.
Con tales hipotecas, los demandantes de las ventas de empresas realizadas, que no se cobraron en su totalidad y algunas solo pudieron cobrar los primeros plazos, ni siquiera de conseguir recuperar tales empresas, les iba a servir de nada, ya que sus activos estarían hipotecados en favor de tercero, en consecuencia, una deuda de pago preferente.
De todos modos, en un concurso de acreedores, que acaba en liquidación de las sociedades, los bienes se reparten proporcionalmente a todos los acreedores, siempre considerando que hay deudas preferentes como las hipotecarias anteriormente indicadas, las deudas laborales y la administración pública, con lo cual hipotecada o no, difícilmente habrían recuperado la empresa vendida.
