Antibióticos de león compra Bionaturis mediante integración...
Bionaturis firma acuerdo de intenciones vinculante con ADL para operación de integración I
. La Sociedad informa que en el día de hoy se ha suscrito un Acuerdo de Intenciones vinculante con Antibióticos de León, S.L.U. (“ADL”), en virtud del cual su socio único, BTC Uno S.à.r.l., perteneciente al grupo Black Toro Capital, se compromete a suscribir íntegramente la proyectada ampliación de capital social de Bionaturis por aportación no dineraria de las participaciones sociales representativas de la totalidad del capital social de ADL.
II. Como consecuencia de dicha operación societaria, ADL pasará a formar parte del Grupo Bionaturis, como sociedad filial. Asimismo, y por aplicación de la ecuación de canje prevista, el accionista de ADL ostentará el 85% de la entidad resultante de la integración y los accionistas actuales de Bionaturis pasarán a tener el 15% de la misma. Se producirá por tanto un cambio de control en Bionaturis, pasando BTC Uno S.à.r.l. a ser el nuevo accionista de control de la misma con una participación total, sumando su participación directa e indirecta, de 85,7%.
III. El Consejo de Administración, celebrado en el día de hoy ha acordado igualmente solicitar al Registro Mercantil de Cádiz la designación de un experto independiente para la emisión del preceptivo informe de valoración de la aportación no dineraria proyectada, de conformidad con la normativa mercantil aplicable. 2/2
IV. La implementación de la operación descrita está sujeta, entre otras condiciones habituales en este tipo de transacciones, a la aprobación del aumento de capital por la Junta General de accionistas de la Sociedad, que se convocará tras la emisión del citado informe de experto independiente. V. En caso de aprobarse el aumento de capital por la Junta General de la Sociedad, se solicitaría la admisión a negociación en el MAB de las nuevas acciones emitidas, mediante la aportación y registro de un Documento de Aumento de Capital, de conformidad con la normativa aplicable del Mercado.
VI. En el contexto de esta operación, la Sociedad y BTC Diez S.à.r.l. han acordado que suscribirán una adenda al Contrato de Préstamo Convertible que firmaron en fecha 25 de julio de 2017 (y que fue comunicado al mercado mediante Hecho Relevante de 2 de agosto de 2017) por el que, sujeto a la ejecución de la operación aquí descrita, BTC Diez S.à.r.l. renunciará a la posibilidad de convertir el citado préstamo en nuevas acciones de Bionaturis. Asimismo, ambas partes establecerán como nueva fecha de vencimiento el cuarto aniversario de la firma del contrato de préstamo.
VII. La combinación de ambas compañías creará uno de los líderes en Europa en procesos de fermentación de alto valor añadido, con enfoque global en el sector de la salud. Los procesos de fermentación son procesos naturales, ampliamente utilizados para la producción de medicamentos y productos relacionados con la salud humana y animal. El mercado de los medicamentos biotecnológicos, así como el de los alimentos pro- bióticos, son dos mercados en expansión estructural en todo el mundo, donde los procesos de fermentación son la base de los mismos. La nueva compañía nacerá con vocación de consolidarse como líder de los diferentes segmentos en los que actúa para sus clientes internacionales, cubriendo de forma amplia todas las necesidades asociadas al cuidado de la salud humana y animal.
VIII. Ambas compañías se reforzarán mutuamente con la combinación de sus negocios. Así, Bionaturis aportará su liderazgo en salud animal y tecnología de 3/2 bioprocesos, junto con su capacidad de desarrollos de I+D y acuerdos de licencias con terceros, entre otras cosas. Por su parte, ADL contribuirá con su elevada capacidad industrial y know-how del sector; así como con importantes contratos de fermentación y producción de APIs (productos activos farmacéuticos), que realiza para multinacionales. IX. Una vez realizada la operación, la compañía resultante de la integración tiene intención de acordar una nueva operación de aumento de capital, con la finalidad de financiar su crecimiento y aumentar el free-float, incrementando la liquidez de sus acciones. Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.
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