las frenéticas horas finales antes de JP Morgan Chase & Co. adquirió las operaciones bancarias de Washington Mutual fallado ahorro Inc., los abogados del banco enredado con los reguladores sobre la redacción del acuerdo de compra de 39 páginas.
Cinco años más tarde, JP Morgan y la Federal Deposit Insurance Corp. siguen luchando sobre el significado de esas palabras.
La cuestión de quién es responsable de las responsabilidades legales de Washington Mutual está adquiriendo cada vez más urgente como JP Morgan negocia un pacto con el Departamento de Justicia que terminaría sondas de bonos hipotecarios agrió emitidos por JP Morgan y Washington Mutual durante el boom inmobiliario.
El Departamento de Justicia está tratando de insertar un texto en el acuerdo estipula que ninguno de los costos de los sueldos del banco sobre Washington Mutual se pasará a la FDIC, dijeron personas cercanas a las conversaciones. JP Morgan quiere la capacidad de recuperar los costos asociados con Washington Mutual de la sindicatura FDIC que liquidó el ahorro en 2008.
Las conversaciones de solución están en riesgo de desmoronarse sobre este y otros desacuerdos, dijeron personas cercanas a las conversaciones.
La cuestión es exactamente lo que los pasivos JP Morgan asumió cuando tomó el control de Washington Mutual en septiembre de 2008.
JP Morgan ha argumentado en documentos judiciales que el acuerdo de compra protege de demandas dirigidas supuesta mala conducta por parte de Washington Mutual. La FDIC ha respondido que JP Morgan heredó esos dolores de cabeza, que incluyen bonos hipotecarios que son objeto de numerosas demandas por parte de los inversores y reguladores.
El colapso de Washington Mutual fue el mayor fracaso de la historia bancaria de EE.UU., y presentó beneficios inmediatos a JP Morgan. La compra le dio 188 mil millones dólares en depósitos y una presencia de costa a costa. FDIC escogió $ 1880 millones la oferta de JP Morgan sobre una oferta competidora de Citigroup Inc.
Pero JP Morgan desde 2008 ha identificado más de 35 demandas o reclamaciones que cree tener derecho a pagos de la administración judicial FDIC, según documentos presentados a la FDIC entre 2008 y 2012.
En estas solicitudes el banco cita una sección clave en el acuerdo de compra original: La sindicatura FDIC "se compromete a indemnizar y mantener indemne a" JP Morgan para los pasivos de Washington Mutual que "no supone" por JP Morgan.
Las reclamaciones presentadas a la FDIC incluye un inversor demanda por hipotecas vínculo buscando $ 10 mil millones, millones de dólares en impuestos estatales pagados, obligaciones de limpieza en un sitio contaminado en Oregon y las lesiones sufridas por los 67 años de edad, Raffaela Izzo después de que ella se resbaló en una cerámica baldosas fuera de una sucursal de Washington Mutual en East Islip, NY Sra. Izzo y JP Morgan resolvió por $ 13.000, dijo la Sra. Izzo.
JP Morgan no ha incluido solicitudes dólares específicas a la FDIC, pero los daños potenciales citados en las demandas son mayores que los $ 2700 millones que queda en la administración judicial.
La FDIC no quiso hacer comentarios sobre las reclamaciones JP Morgan específicos. La agencia dijo que ha negado algunas afirmaciones y aceptado al menos uno, mientras que otros están pendientes o sean objeto de demandas continuas. Washington Mutual tenedores de bonos también están buscando miles de millones de la misma sindicatura.
Otro punto de controversia es el verdadero significado de una sección en el acuerdo de compra original que indica que JP Morgan "se compromete a pagar, llevar a cabo y cumplir con todas las obligaciones del banco en quiebra, que se reflejan en los libros y registros del banco en quiebra a partir del Banco Cierre ". La frase "libros y registros" no está definida. d en el documento
El acuerdo "era muy inespecíficos", dijo Kevin Starke, analista de CRT Capital Group LLC en Stamford, Connecticut
Sin embargo, la FDIC y JP Morgan discutieron sobre la redacción final hasta horas antes de la firma del acuerdo final.
En un intercambio, un abogado de JP Morgan dejó en claro que no le gustaba cualquier lenguaje que ensillado el banco de la responsabilidad por el incumplimiento de contrato que ocurrieron antes del cierre, de acuerdo a los correos electrónicos descubiertos por un examinador de la quiebra de la cancha.
"En un [acuerdo de compra y asunción] normal entre las partes no es algo que un comprador nunca asumir y que realmente no tiene sentido (ni, francamente, ¿es justo) aquí", dijo el abogado, Dan Cooney, escribió al abogado David FDIC Gearin a las 9:29 pm del 23 de septiembre de 2008. El Sr. Cooney ya no trabaja para el banco, dijo una persona cercana a JP Morgan. La respuesta del Sr. Gearin: "Ok voy a ver otra vez."
El ida y vuelta continuó hasta 16:42 el 24 de septiembre, menos de dos horas antes de las ofertas se debían. Mitchell Eitel, abogado de Sullivan & Cromwell representa JP Morgan, envió un mensaje al señor Gearin diciendo que "la provisión de indemnización no funciona y tenemos entendido que estabas nueva redacción que ... ¿qué deberíamos estar asumiendo de eso?"
JP Morgan, al final convenció FDIC para cambiar una sección que permite al banco para ejercer la administración judicial FDIC para los pasivos. JP Morgan, dijo una persona cercana a la orilla, cree que el cambio permite que prosiga el procedimiento de quiebra de una serie de obligaciones con independencia de que se asumieron explícitamente a la venta.
Otra ambigüedad en el acuerdo final es la ausencia de los pasivos específicos incluidos y excluidos de los 25 de septiembre de 2008 la venta.