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Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 1 de 19 0¤q6 = 0 '< "Y" 0812229160728000000000002 Expediente # 12273 Fecha de presentación: 28/07/2016
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WMI Fideicomiso de Liquidación De junio de el año 2016 Quarterly Report - AUDITADO TABLA DE CONTENIDO Página Descripción 1 Antecedentes / Reclamaciones 3 Lista de las entradas y salidas de efectivo - Trimestral 4 Lista de las entradas y salidas de efectivo - Acumulativo 5 Resumen del activo neto en Liquidación (Balance) 6 Estado de cambios en los activos netos en Liquidación (Estado de Resultados) 7 Notas a los Estados Financieros 15 En avance del Fideicomiso de Liquidación intereses dieciséis Siguiente Análisis Dólar - Junio 30, el año 2016 17 Disputado en avance de la Reserva de Reclamaciones Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 2 de 19
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1 ANTECEDENTES / RENUNCIA Resumen Este informe trimestral de WMI Fideicomiso de Liquidación (el "Fiduciario"), como sucesor en interés a Washington Mutual, Inc. ( "WMI") y WMI Investment Corp. (conocidos en su conjunto como el "Deudores"), a los Estados Unidos Tribunal de Quiebras para el Distrito de Delaware ( "Tribunal de Quiebras") para el período del 1 de abril el año 2016 a través 30 de de junio de, 2016, fue preparado con el único fin de cumplir con las directrices de funcionamiento trimestrales como se describe en el Capítulo 11 Fideicomisario Manual, Estados Unidos Departamento de Justicia, mayo de 2004, de conformidad con 28 USC §1746 (2). Este Resumen del informe trimestral está limitado en su alcance, sólo abarca un período de tiempo limitado, y es no destinado a servir de base para la inversión en ningún tipo de seguridad de cualquier emisor. Este Resumen del informe trimestral fue preparados de acuerdo con la contabilidad en valores de liquidación. Los datos financieros reflejados en este documento no es auditada o revisada por una firma de auditores independientes y están sujetos a un ajuste futuro y reconciliación. Dada su propósito especial y alcance limitado, este informe no incluye todos los ajustes y notas que se necesitaría para ser informados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, adoptado por el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera ( "FASB"). Los resultados expuestos en el Informe Resumen trimestral debería no ser visto como un indicador de resultados futuros. Esta exención de responsabilidad se aplica a toda la información contenida en el presente documento. El 26 de septiembre de 2008 (la "Petición de la fecha"), los deudores se inició casos voluntarias en virtud del capítulo 11 del título 11 del Código con el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos. Antes de la Fecha de la petición, el 25 de septiembre de 2008, la Director de la Oficina de Supervisión de Ahorros nombrado el Federal Deposit Insurance Corporation (la "FDIC") como receptor para Washington Mutual Bank ( "WMB"), una subsidiaria de WMI, y aconsejó a WMI que el receptor era tomar inmediatamente posesión de los activos de WMB. Inmediatamente después de su nombramiento como receptor, la FDIC vendió sustancialmente todos los activos de WMB, incluyendo las acciones de Washington Mutual Bank FSB, a JPMorgan Chase Bank, Asociación Nacional ( "CCPE"), de conformidad con esa cierta Acuerdo de Compra y Asunción, Whole Banco, de fecha a partir del 25 septiembre, 2008. El Tribunal de Quiebras confirmó la Séptima modificada Plan Conjunto de Afiliado deudores De conformidad con el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos de que los deudores presentada ante el Tribunal de Quiebras el 12 de diciembre de 2011 (y como se posteriormente modificado y modificado de vez en cuando, el "Plan"), mediante resolución de fecha 23 de febrero de 2012 (el "Confirmación de Pedido") [DI 9759]. Después de la satisfacción o renuncia de las condiciones descritas en el Plan, la transacciones contempladas en el Plan se consumó el 19 de marzo de 2012 (la "Fecha Efectiva"), y, en marzo 23, 2012, los Deudores hizo distribuciones iniciales a los acreedores de conformidad con el Plan (la "Distribución Inicial"). WMI surgido en la fecha efectiva como una empresa recién reorganizada, WMIH Corp. (anteriormente conocido como WMI Holdings Corp, "WMI reorganizada"). Además, el Plan prevé la creación de la Fundación, que se formó el 6 de marzo de 2012, de conformidad con el la ejecución del contrato de fideicomiso de liquidación, de fecha 6 de marzo de 2012, por y entre los deudores, William C. Kosturos, como el administrador de liquidación (el "Fiduciario de liquidación"), y Delaware Trust Company (anteriormente conocido como CSC Trust Company de Delaware) como el administrador residente de Delaware (el "Fiduciario Residente") (en su versión modificada, la "Contrato de Fideicomiso de Liquidación"). O poco después de la Fecha Efectiva, algunos de los activos de los Deudores eran transferidos a la Fundación para el beneficio de todos los interesados que no se paga en su totalidad en la distribución inicial o cuyos créditos están en discusión. La confianza es un sucesor en interés para los deudores de conformidad con el Plan y el Contrato de Fideicomiso de liquidación. El Fiduciario tenía una duración inicial de tres años a partir de la fecha de vigencia, sin perjuicio de extensión de hasta un tres (3) años adicionales (sujeto a ciertas excepciones limitadas) con la aprobación de la Corte de Bancarrota. El 5 de enero de 2015, la Fundación presentó una petición para una orden que autoriza la extensión del tres plazo de un año de la Fundación para tres (3) años (la "extensión de movimiento"). El 23 de enero de 2015, el movimiento de extensión era aprobado por el Tribunal de Quiebras, la extensión del plazo de la Fundación para un período de hasta al 19 de marzo, 2018. Como sucesor en interés de WMI, el Fondo tiene la responsabilidad de los futuros informes a la Corte de Bancarrota. El Fiduciario reporta de acuerdo con la contabilidad en valores de liquidación, lo que requiere la entidad para informar de su los activos y pasivos basados en valores netos de realización, o el dinero del Fideicomiso espera recibir por sus activos. por efectos de los informes resumidos trimestrales, la administración ha utilizado los valores razonables de mercado asignadas a los activos de fines de declaración de impuestos. Valoración de los activos requiere que la administración efectúe estimaciones y juicios difíciles. Gestión utiliza los servicios de una firma valoración independiente para hacer sus estimaciones para los activos seleccionados. Estimados requiere necesariamente supuestos, y los cambios en estos supuestos en el tiempo podrían afectar materialmente los resultados. Debido a la naturaleza inherentemente incierta de las estimaciones y los supuestos subyacentes, el dinero en efectivo para ser recibida por el Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 07/28/16 Página 3 de 19
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2 La confianza de la liquidación de los activos y pasivos probablemente será diferente que el reportado. Ajustes en curso y conciliaciones se reflejarán en futuros informes de resumen trimestral presentado ante el Tribunal de Quiebras (que el Archivos de confianza con la Comisión de Valores de los Estados Unidos, o "SEC", al amparo de la Forma 8-K), y en el Informe anual modificado de la confianza en el Formulario 10-K presentado ante la SEC para cada año fiscal que termina el 31 de diciembre. La información proporcionada en las notas a los estados financieros se proporciona para ofrecer información adicional a la lectores de este informe. Sin embargo, la información no es completa y debe leerse conjuntamente con el Plan y Declaración de divulgación. Además, se anima a los lectores a visitar la página web de la Fundación en www.wmitrust.com , que contiene enlaces a las presentaciones de la confianza con la SEC y los documentos presentados ante el Tribunal de Quiebras, incluido el Plan y la Declaración de divulgación. Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 4 de 19
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3 WMI Fideicomiso de Liquidación De junio de el año 2016 Quarterly Report - AUDITADO Lista de las entradas y salidas de efectivo - Trimestral Efectivo Reserva litigios Reclamación en disputa Efectivo Efectivo restringido Total A partir de Efectivo - 31 marzo el año 2016 10337432 ps - ps 10180758 ps - ps 20518190 ps Ingresos Los ingresos por intereses / inversión recibida 67930 - 85296 - 153.225 Letras del Tesoro de acreción - - - - - Venta / monetización de los activos del deudor - - - - - Colección de cobrar impuestos - - - - - Las ganancias de Litigios - - - - - Las ganancias de las notas de escorrentía 7,552 - 6,798 - 14.350 El reembolso de los honorarios profesionales de impuestos - - - - - Distribución de las filiales - - - - - otras entradas 455.637 - - - 455.637 Los ingresos totales 531.119 - 92094 - 623.212 transferencias No reconocimiento de los créditos impugnados - - - - - Asignación de créditos impugnados - - - - - Asignación de reclamaciones no hayan sido reservados - - - - - Distribución de intereses en disputa Fideicomiso de Liquidación - - - - - Reclamaciones no permitidos para la no liberación - - - - - Liberación de la reserva litigios - - - - - otras transferencias - - - - - las transferencias totales - - - - - Desembolsos / Pagos Los desembolsos a los reclamantes permitidos Los desembolsos a Fideicomiso de Liquidación intereses - - - - - Los desembolsos para las reclamaciones recién liberados / Permite - - - - - Otros desembolsos a los reclamantes permitidos (impuestos, comunicados, etc.) - - - - - Los desembolsos realizados por los gastos de quiebra Para los servicios antes de la fecha de vigencia - - - - - Para después de la fecha efectiva 1,260,101 - - - 1,260,101 Los desembolsos en el curso ordinario: Salarios y beneficios 325.117 - - - 325.117 Viajes y otros gastos 6.806 - - - 6.806 Ocupación y materiales de construcción 284.933 - - - 284.933 Otros servicios externos 3.413 - - - 3.413 otros desembolsos 15.070 - - - 15.070 Honorarios y gastos del Consejo Asesor confianza 112.354 - - - 112.354 Los desembolsos en el curso ordinario 747.693 - - - 747.693 Los desembolsos totales 2,007,795 - - - 2,007,795 Cambio en inversiones a corto plazo Madurez / (compra) de los valores de los EE.UU. Agencia 8,100,883 - 25770964 - 33871847 Efectivo final y Equivalants efectivo 16961639 - 36043816 - 53005455 Finalización de valores a corto plazo 7,387,091 39983977 47371068 Total activos líquidos y valores a corto plazo 24348730 - ps 76027793 ps - ps 100376523 Para el trimestre terminado en junio 30 el año 2016 Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 5 de 19
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4 WMI Fideicomiso de Liquidación De junio de el año 2016 Quarterly Report - AUDITADO Lista de las entradas y salidas de efectivo - Acumulativo Efectivo Reserva litigios Reclamación en disputa Efectivo Efectivo restringido Total A partir de efectivo - Fecha de vigencia 140117720 ps 20.000.000 ps 725779642 ps 53738857 ps 939636219 ps Ingresos Los ingresos por intereses / inversión recibida 385.536 - 446.381 10,158 842.076 Letras del Tesoro de acreción 39477 - 354.594 - 394.071 Venta / monetización de los activos del deudor 3,915,259 - - - 3,915,259 Colección de cobrar impuestos 44700000 - - - 44700000 Las ganancias de Litigios 26649429 - - - 26649429 Las ganancias de las notas de escorrentía 53570346 - 1,431,544 - 55001890 Distribución de las filiales 3,431,878 - - - 3,431,878 El reembolso de los honorarios profesionales de impuestos 1,519,804 - - - 1,519,804 otras entradas 4,526,461 - 12,596 904.544 5,443,600 Los ingresos totales 138738190 - 2,245,115 914.702 141898007 transferencias No reconocimiento de los créditos impugnados 644341111 - (644341111) - - Asignación de créditos impugnados - - (59241619) 59241619 - Asignación de reclamaciones no hayan sido reservados (150528) - - 150.528 - Distribución de intereses en disputa Fideicomiso de Liquidación (51813772) - 51813772 - - Reclamaciones no permitidos para la no liberación 14213262 - - (14213262) - Liberación de la reserva litigios 14127159 (14127159) - - - otras transferencias 1,527,305 - - (1527305) - las transferencias totales 622244537 (14127159) (651768958) 43651580 - Desembolsos / Pagos Los desembolsos a los reclamantes permitidos Los desembolsos a Fideicomiso de Liquidación intereses 745040713 - - (10937075) 734103638 Los desembolsos para las reclamaciones recién liberados / Permite - - - 97721880 97721880 Otros desembolsos a los reclamantes permitidos (impuestos, comunicados, etc.) 44004 - - 11520334 11564338 Los desembolsos realizados por los gastos de quiebra Para los servicios antes de la fecha de vigencia 49874229 - - - 49874229 Para después de la fecha efectiva 65880773 5,872,842 - - 71753615 Los desembolsos en el curso ordinario: Salarios y beneficios 8,266,872 - - - 8,266,872 Viajes y otros gastos 277.318 - - - 277.318 Ocupación y materiales de construcción 2,276,723 - - - 2,276,723 Otros servicios externos 1,518,097 - - - 1,518,097 otros desembolsos 558.911 - - - 558.911 Seguro D & O 597.325 - - - 597.325 Honorarios y gastos del Consejo Asesor confianza 2,129,925 - - - 2,129,925 Los desembolsos en el curso ordinario 15625170 - - - 15625170 Los desembolsos totales 876464889 5,872,842 - 98305139 980642870 Cambio en inversiones a corto plazo Madurez / (compra) de los valores de los EE.UU. Agencia (7673919) - (40211982) - (47885901) Efectivo final y Equivalants efectivo 16961639 - 36043816 - 53005455 Finalización de valores a corto plazo 7,387,091 39983977 47371068 Total activos líquidos y valores a corto plazo 24348730 ps - ps 76027793 ps - ps 100376523 ps A partir de la fecha efectiva el 30 de junio el año 2016 Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 6 de 19
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5 WMI Fideicomiso de Liquidación De junio de el año 2016 Quarterly Report - AUDITADO Declaraciones de Patrimonio en Liquidación (Base de Liquidación) 06/30/2016 Fecha de vigencia Bienes: El efectivo y las inversiones a corto plazo 24348730 ps 140117720 ps Efectivo mantiene en reserva para costos de litigio - 20.000.000 El efectivo y las inversiones a corto plazo - DCR 76027793 725779642 Otro efectivo restringido - 53738857 Valores monetarios totales y corto plazo 100376523 939636219 Cobrar impuestos sobre la renta 51.300.000 96.000.000 notas de escorrentía 234.886 127851091 Notas de escorrentía mantienen en reserva para las reclamaciones en disputa 211.424 1,232,742 La inversión en subsidiarias 228.583 3,715,263 Directores y funcionarios litigios 1,888,678 - Gastos pagados por anticipado 1,025,451 948.080 Otros activos 112.905 2,285,732 Los activos totales 155378449 ps 1171669128 ps Pasivo: Pasivos fecha pre-efectivas - ps 94112477 ps El efectivo mantenido para los reclamantes permitidos - 53471976 Los costos estimados para operar la confianza (Ver las notas 2 y 8 para más información) 18518139 40.000.000 Cuentas por pagar - 6,123,945 Los salarios y los beneficios acumulados 332.469 18.261 Otros pasivos acumulados 596.682 133.441 Pasivos acumulados - DCR 2,538 - Responsabilidad total 19449827 193860100 Los activos netos en liquidación: Los activos netos objeto de las alegaciones en disputa 76236679 727012384 Los activos netos disponibles para Fideicomiso de Liquidación intereses 59691943 250796644 Activos netos totales 135928622 977809028 Total pasivo y patrimonio neto 155378449 ps 1171669128 ps Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero no comprobado. Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 7 de 19
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6 WMI Fideicomiso de Liquidación De junio de el año 2016 Quarterly Report - AUDITADO Estado de cambios en el activo neto en Liquidación (Base de Liquidación) trimestre finalizado 06/30/2016 Acumulada hasta la fecha Los activos netos, que comienza: 135512866 ps 977809028 ps Ingresos INTERESES / Inversión 88807 33710989 Las ganancias de litigio - 26649328 Ganancias / (pérdidas) de las filiales (746) (54802) Recuperación de / (adicional) de gastos pre-efectiva - 66381944 Otros ingresos / (gastos) 327.696 3,579,048 Ingresos totales 415.756 130266508 Gastos Nómina y beneficios 317.823 6,458,731 Ocupación y materiales de construcción 45801 1,317,120 Honorarios y servicios profesionales 1,090,084 67834107 Otros gastos 107.148 2,740,526 Gastos totales de operación 1,560,857 78350484 Variación de la provisión para los costos para operar la confianza (1560857) (21481862) gastos de litigio - 5,875,843 Añadido / (Reducción) de gastos (0) 62744465 Los cambios en el valor del mercado Directores y funcionarios litigios por cobrar - 1,888,678 Total cambios en el valor de mercado - 1,888,678 Otros elementos Las reclamaciones permitidos - (59241601) El desembolso de Fideicomiso de Liquidación intereses: - efectivo - (745040713) El desembolso de Fideicomiso de Liquidación intereses: - notas de escorrentía - (106627732) otros desembolsos - (381080) Total cambios en los activos netos 415.756 (841880406) Los activos netos, que terminan 135928622 ps 135928622 ps Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero no comprobado. Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 8 de 19
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7 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS (A menos que se indique lo contrario, todos los términos en mayúsculas tienen el mismo significado que el definido en el Plan) Nota 1: El establecimiento de la Fundación El Plan prevé la creación de la Fundación. O poco después de la Fecha Efectiva, algunos de los activos de los Deudores fueron transferidos a la Fundación para el beneficio de todos los interesados que no se paga en su totalidad como parte de la inicial Distribución hizo alrededor del 23 de marzo del 2012, o cuyo crédito fue disputada o de otra manera sin resolver. La confianza es y seguirá siendo responsable de la liquidación, la conversión a efectivo y la distribución de los activos del fideicomiso a la Beneficiarios de la confianza. Los beneficiarios han recibido y seguirán recibiendo, en determinadas circunstancias, como especificada por el Plan, los intereses beneficiosos en el fideicomiso a cambio de sus reclamaciones pendientes de pago contra o participaciones Los deudores en los intereses ( "Fideicomiso de Liquidación" o "LTI"). Los LTI no son transferibles, salvo por voluntad, sin testar sucesión o de la ley. El saldo pendiente de LTI como 30 de junio de 2016 informó sobre la "La recuperación en avance del Fideicomiso de Liquidación intereses" incluye en este informe. Los acreedores que tenían reclamaciones pendientes de pago a partir de la fecha de vigencia y que se proyectaron para recibir recuperaciones de conformidad con el Plan de dicha fecha, se han recibido o recibirá LTI por sus acreencias pendientes de pago que les habiliten a distribuciones de o por el Fiduciario de conformidad con las disposiciones de subordinación del plan. Si las distribuciones de Trust convertirse disposición de los acreedores y los ex titulares de valores de renta variable emitidos por WMI que proporcionaron oportuna comunicados de acuerdo con el plan, y que no han recibido LTI, LPT adicionales se emitirán para efectuar distribuciones futuras. Además, el Fiduciario Liquidadora administra las reivindicaciones Reserva en disputa ( "DCR"). Los titulares de créditos que No se les ha permitido no recibió dinero en efectivo o LTI como parte de la distribución inicial, y tales activos eran transferidos a la espera de la resolución de las reclamaciones DCR. Desde la fecha efectiva, los saldos DCR han cambiado debido con el reparo o de la asignación de los créditos impugnados, así como el pago en nombre de LTI en poder del DCR. El fideicomiso, como un fideicomiso de liquidación, se pretende calificar como un fideicomiso otorgante para el impuesto sobre la renta federales y estatales de EE.UU. propósitos. Un fideicomiso otorgante generalmente no es tratada como una entidad separada de pago de impuestos (es decir, se trata como un paso a través entidad); como tal, no anticipamos que el Fiduciario estará sujeto a impuestos sobre la renta federal o estatal de Estados Unidos. Ver nota 4. Nota 2: La liquidación de la contabilidad basada Dada la naturaleza de liquidación de la Fundación, la administración está reportando sus estados financieros utilizando las bases de liquidación contable, de acuerdo con Normas Contables Actualización 2013-07 ( "ASU 2013-07"). base de liquidación la contabilidad se puede considerar PCGA para las entidades que no tienen la intención de continuar como una empresa en marcha. Los elementos clave de la contabilidad en valores de liquidación que se exponen en la ASU 2013-07 incluyen: • Presentación de recursos esperados por la entidad en liquidación mediante la medición y presentación de los activos en el cantidad de los ingresos en efectivo que se espera de la liquidación. La confianza se informa de los valores coherentes con los valores utilizados para fines fiscales, que se basan en estimaciones realizadas por una firma independiente de valoración seleccione activos. • La entidad debe reconocer y medir sus pasivos, de conformidad con los PCGA de EE.UU. que se aplica lo contrario a esos pasivos. • En lugar de un estado de cuentas y de los ingresos, la Fundación ofrece un Balance de situación en Liquidación y Estado de cambios en los activos netos de la liquidación. El estado del activo neto debe informar de activos y pasivos a la cantidad de efectivo que se espera recibir o pagados en liquidación. Tal informe es inherentemente incierto, ya que se basa en estimaciones y suposiciones. Las cantidades de efectivo en realidad recibido y pagado podrían ser materialmente diferentes de los saldos informados. Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 9 de 19
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8 • Se requiere la entidad para acumular y presentar por separado los gastos que se espera incurrir, y los ingresos que se espera obtener, durante la duración prevista de la liquidación, incluidos los costes asociados a la venta o liquidación de los activos y pasivos. En la Fecha Efectiva, el Fondo registró un pasivo (la "Reserva de Operación") 1 de $ 40,0 millones para operar el fideicomiso. Debido al paso del tiempo y la naturaleza continua de procedimientos judiciales y reclamaciones reconciliación, lo actual y los costos de operación esperados han aumentado con el tiempo. Como parte del proceso anual de presupuesto 2016 (y consistente con su práctica anterior), la administración ha reevaluado las operaciones en curso de la Fundación, incluidos los costos y gastos para litigar las objeciones de la confianza de las reivindicaciones restantes en disputa, incluyendo el litigio reivindicaciones empleados (tal como se discute más adelante en la Nota 8) y para obtener beneficios económicos de los activos remanentes del fideicomiso. Durante el trimestre termina en junio 30, 2016, Trust incurrió en gastos de operación de $ 1.6 millones. Sobre la base de las condiciones actuales, la gestión de las estimaciones totales gastos para el resto de la Confianza al 19 de marzo de, 2018 para ser aproximadamente $ 18.5 millones. La confianza Actualmente estima que los costos totales de la fecha de vigencia hasta el final de la Confianza en $ 96,9 millones. El Fiduciario no tiene operaciones generadoras de ingresos predecibles; Por lo tanto, en un esfuerzo para asegurar que el Fondo dispone de medios suficientes a mano para financiar el posible aumento de los costos operativos asociados con, entre otras cosas el litigio de las reclamaciones de los empleados a la resolución final, al 30 de junio, 2016, la Fundación retuvo $ 4.7 millones de dólares de los fondos de otro modo disponible para su distribución. Después de dar efecto a este adicional "de retención a", el total de fondos disponibles para fines operativos totales de aproximadamente el 23,2 $ millones. Nota 3: Distribuciones a los titulares de LTI El Plan y Contrato de Fideicomiso de liquidación prevén que el Fiduciario hará distribuciones en al menos una trimestral base, sujeto a la disponibilidad de efectivo distribuible y ciertas excepciones. Se genera ningún material o dinero en efectivo recibida durante el trimestre finalizado el 30 de junio de 2016.Therefore, mientras que el siguiente regularmente programada Fecha de Distribución es 1 de agosto de, 2016, la confianza no hará una distribución trimestral en efectivo a los tenedores de LTI en esa fecha. Nota 4: Disputado reivindicaciones Reserva A partir de la Fecha Efectiva, el fiduciario retiene, para el beneficio de cada titular de una reclamación en disputa, dinero en efectivo, LTI, y en la medida elegida por dicho tenedor, Notas de escorrentía emitidos por reorganizada WMI, y cualesquiera dividendos, ganancias o el beneficio atribuido en relación con cualquiera de los anteriores. Las cantidades retenidas se calculan como si cada una de las reclamaciones eran una Reclamación de compañía en una cantidad igual a la menor de (i) el importe liquidado se establece en la prueba de campo de la Reclamación relacionada con dicha demanda en disputa, (ii) la cantidad en la que la demanda disputada, se estimará la Corte de Bancarrota de acuerdo con la sección 502 del Código de Quiebras y constituye y representa el máximo cantidad en la que dicha Reclamación última instancia, puede convertirse en un reclamo de animales, y (iii) cualquier otra cantidad que pueden estar acordada por el titular de dicha reclamación en disputa y el Fiduciario de liquidación; condición, sin embargo, que la recuperación por cualquier titular de una reclamación en disputa no excederá el menor de (i), (ii) y (iii) anterior. De conformidad con el Plan y el Acuerdo de Liquidación de Fideicomiso, el Fiduciario de liquidación (A) trata el DCR como "en disputa fondo de la propiedad "regulado por el Reglamento del Tesoro sección 1.468B-9 (y hará que cualquier elección apropiados), y (B) en la medida permitida por la ley aplicable, los informes de conformidad con lo anterior para los impuestos estatales y locales propósitos. En consecuencia, el DCR es una entidad separada para propósitos de impuestos federales de Estados Unidos, y todos distribuciones de dicha reserva están sujetos a impuestos a la reserva como si se vende a precio de mercado. Cualquier distribución de la DCR será tratada para propósitos de impuestos federales de Estados Unidos como si se reciben directamente por el destinatario de los deudores en la reclamación o la equidad de interés original de dicho receptor. En el Balance de situación, al 30 de junio, 2016, los activos DCR incluyen dinero en efectivo y valores de inversión de $ 76,0 millones y $ 211.424 Notas de escorrentía segundo derecho de retención (incluidos los intereses). La DCR, por razón de su asignable propiedad de los activos LTI en nombre de los solicitantes en disputa, tiene derecho a una parte proporcional de los activos remanentes del Confianza. Serán puestos a disposición activos de la DCR a los titulares de LTI de acuerdo con el Plan como y cuando los créditos impugnados se convierten en no permitido. Para más información sobre la DCR, consulte la "recuperación en avance de 1 En el balance general, el artículo titulado "El costo estimado para operar la confianza" en el presente documento se refiere como "la operación Reserva." Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 10 de 19
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9 Liquidación de intereses confianza "y la" recuperación en avance de la disputa de la Reserva de Reclamaciones "incluye en este informe. Nota 5: Impuestos De conformidad con el Plan y el Acuerdo de Transacción Global con CCPE y la FDIC, la confianza y el CCPE compartirán en todos los futuros reembolsos de impuestos netos pendientes de pago a cuenta de declaraciones de impuestos federales y consolidados por concepto de consolidada, combinadas o retornos estado unitario presentadas por WMI y sus filiales (el "Grupo de WMI") para todos los impuestos años anteriores a 2009 de forma proporcional al 20% / 80% a favor, respectivamente. Hay varios litigios y reembolsos restantes en los niveles de impuestos federales y estatales. Reembolsos netos totales restantes se estiman entre $ 150 y $ 400 millones, de los cuales el Fondo recibiría entre $ 30 y $ 80 millones. Una cuenta de depósito (el "Impuesto de reembolso de depósito de garantía") era establecida para acumular las devoluciones de impuestos netos de acuerdo con los términos del Acuerdo de Transacción Global ( "GSA"). Teniendo en cuenta las restituciones previamente recibidos, un saldo de $ el 51,3 millones de dólares representa la gestión de estimación de las acciones de la Fundación para las devoluciones de impuestos netos restantes. WMI inició una demanda en la Corte de Distrito de Estados Unidos del Oeste de Washington en Seattle ( "Tribunal de Distrito") y dos trajes en el Tribunal de Justicia de Estados Unidos de las reivindicaciones Federal ( "Corte de Reclamaciones") las solicitudes de devolución de impuestos federales para las deducciones para el amortización y el abandono de ciertos activos intangibles por una corporación predecesor en la década de 1990 a 1995 y los 1998 años fiscales. Además de reclamar las deducciones relativas a determinados activos intangibles en el Tribunal de Reclamaciones adaptarse para 1995, WMI reclamó un reembolso de los impuestos pagados como resultado de un Servicio de Impuestos Internos ( "IRS") de auditoría ajuste de acelerar el reconocimiento de determinados ingresos en el año fiscal 1995. En el Tribunal de Reclamaciones acciones, el IRS y el Grupo de WMI han llegado a un acuerdo con el IRS con respecto a las la parte de la acción de corte de las reivindicaciones hacer frente a la aceleración del reconocimiento de determinados ingresos en el 1995 año fiscal. El Fiduciario presentó la propuesta de aprobación de la transacción por el Tribunal de Quiebras, el 23 de abril de 2014. Tal moción fue aprobada por el Tribunal de Quiebras, el 31 de mayo de 2014. Este acuerdo fue objeto de revisión por los EE.UU. Departamento de Justicia ( "DOJ") y el Comité Conjunto del Congreso en materia de tributación ( "Comité Conjunto"). En 23 de de noviembre de 2015 el Departamento de Justicia ha completado su revisión de la liquidación y se envía la solución a la Joint Comité. El 4 de marzo de 2016, el Departamento de Justicia informó a la Corte de reivindicaciones que el Comité Mixto había completado su revisión de la liquidación y no ha tomado ninguna excepción a los términos del acuerdo. El 6 de junio de 2016, la WMI Grupo recibió una carta de aceptación de la transacción desde el Departamento de Justicia. El convenio establece que el Grupo de WMI tendría derecho a un reembolso de impuestos neta de aproximadamente el 42,9 $ millones más intereses y la devolución de las sanciones, en su caso. En 21 de de julio de, 2016, el IRS pagó $ 100,967,976.36 para el reembolso de impuestos cuenta de fideicomiso. El fiduciario tiene derecho al 20% de esta devolución de conformidad con la GSA, o $ 20,193,595.27, a reserva de holdback para financiar otros litigios de impuestos o exposiciones. El Tribunal restante de las acciones de reclamos están siendo objeto de litigio en un juicio que comenzó el 16 de febrero de 2016. La parte probatoria del juicio concluyó el 4 de marzo de 2016. El juicio ha sido rebajada con el fin de que ambas partes preparar y presentar informes de juicio de correos. El Grupo de WMI presentó su escrito posterior a la prueba inicial, el 6 de junio de 2016. Después de la presentación de todos los escritos posteriores a la prueba, el juicio está programada para concluir el 28 de octubre de 2016 ambas partes presentes argumentos de cierre En la acción de la Corte de Distrito, el tribunal falló en contra de un principio WMI en el juicio sumario en cuanto a la cuestión jurídica de si el contribuyente tiene derecho a una base fiscal de los activos especificados. La Corte de Apelaciones del Noveno Circuito revocó la decisión del Tribunal de Distrito y devolvió el caso al Tribunal de Distrito para hacer una la determinación de la base gravable y la cantidad correspondiente de la devolución de impuestos. Un ensayo para determinar la cantidad de la base gravable se llevó a cabo en diciembre de 2012. El 10 de febrero de 2014, la Corte de Distrito emitió su dictamen desestimar la reclamación de WMI para un reembolso. En su fallo, la Corte de Distrito sostuvo que WMI no llevó a cabo la carga de la prueba en cuanto a la cantidad de la la deducción se reclama. Además, el Tribunal de Distrito encontró que Home Savings (un banco predecesor de WMB) hicieron no abandona definitivamente su derecho a operar en Missouri en 1993. El 8 de abril de 2014, el Grupo de WMI interpuso que ha recurrido esta decisión de la Corte de Apelaciones de Estados Unidos para el Noveno Circuito. Las partes tienen completado la información al respecto. Una fecha de la audiencia no se ha programado. WMI también tiene varias solicitudes de devolución de impuestos estatales en circulación con dos estados, incluyendo el potencial de California reembolso se discute más adelante, lo que se debió principalmente a la presentación de declaraciones de impuestos estatales modificada, que informó Ajustes de auditoría del IRS. El estado de Illinois había propuesto compensaciones a los importes de reembolsos reclamados como resultado de impuestos deficiencias afirmaron después de auditoría de ese estado de WMI y declaraciones presentadas originalmente sus subsidiarias. En enero de 2016, la La confianza y el estado de Illinois firmaron un acuerdo de solución para resolver todas las cuestiones pendientes en disputa. Esta resolución contribuye a un reembolso neto de aproximadamente $ 6.2 millones más intereses, que deben pagarse a la de depósito de garantía de reembolso de impuestos Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 11 de 19
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10 cuenta. Parte de la confianza de este reembolso con respecto al GSA es de aproximadamente $ 1.2 millones más intereses. A partir de la fecha de este informe, la devolución neta aún no se ha recibido. Queda aproximadamente $ 34 millones reembolsos potenciales debido al grupo de WMI de California relacionada con impuestos años de HF Ahmanson y Subsidiarias, un grupo precursor de corporaciones. El importe final de la restitución y al momento de pago depende del resultado de los litigios actuales de la Fundación con el IRS en el Tribunal de Reclamaciones recurso solicitando la devolución relacionada con la aceleración del IRS del reconocimiento de los ingresos en 1995, un problema que se ha asentado como se discutió anteriormente. Sobre la base de la liquidación, el Fondo recibirá entre $ 6.8 millones y $ 7,0 millones, de acuerdo con las asignaciones de devolución de impuestos establecidos en la GSA. Nota 6: Notas de escorrentía De conformidad con el Plan, reorganizada WMI emitió Notas de escorrentía en el monto de capital original agregado de $ 130,000,000.00, con vencimiento en el decimoctavo aniversario (18ª) de la Fecha Efectiva, con intereses a una tasa de trece por ciento (13%) anual (a pagar en efectivo en la medida de los ingresos disponibles de escorrentía o en especie a través de la la capitalización de los intereses devengados a razón de trece por ciento (13%) anual en la medida procede de escorrentía son indisponible). La amortización de los Bonos de escorrentía se limita a ciertas ganancias de WM Hipoteca Reaseguros Company Inc. ( "WMMRC"), que es una filial de entera propiedad de WMI reorganizada. De conformidad con el Plan, los acreedores tienen derecho a elegir a una distribución de notas de escorrentía en lugar de dinero en efectivo recibido en el Fecha efectiva. En la medida en que los acreedores elegibles no eligieron todas las notas de escorrentía, el saldo restante de las Notas de escorrentía fue transferido al Fideicomiso. El Fiduciario recibió la mayoría de las Notas de escorrentía emitidos en el Fecha efectiva. En o alrededor del 1 de mayo de 2014, la Fundación distribuye aproximadamente $ 106,6 millones en Notas de escorrentía, el cual incluyó la distribución de $ 81 millones en Notas de escorrentía primer derecho de retención y $ 25 millones de las Notas de escorrentía de segundo gravamen. En esta distribución, la DCR recibió $ 1.8 millones en Notas de escorrentía primer derecho de retención (incluidos los intereses) y de $ 569.378 Notas de escorrentía segundo Lien (incluidos los intereses). Desde ese momento, ya que las reclamaciones se han anulado de vez en cuando, la DCR ha lanzado Notas de escorrentía a la confianza y de toda la escorrentía notas para que la libertad no han sido registrados en la confianza de balance general como activos libres de cargas. Dado que la distribución de notas de escurrimiento en mayo de 2014, entendemos que reorganizada WMI ha redimido plenamente la Notas de escorrentía primer derecho de retención. El 1 de junio de 2016, reorganizada WMI pagó intereses de las Notas de escorrentía de segundo gravamen. los Confianza recibió $ 7,552, y el DCR recibió $ 6,798, respectivamente, de los intereses de Notas de escorrentía de segundo gravamen. A partir de 30 de de junio de, 2016, la Fundación propiedad de $ 234.886 Notas de escorrentía segundo derecho de retención, incluidos los intereses y la propiedad DCR $ 211,424 Notas de escorrentía segundo derecho de retención, incluidos los intereses. El 1 de julio de 2016, reorganizada WMI hizo una amortización parcial de Notas de escorrentía de segundo gravamen. El Fiduciario recibió $ 10.268 y el DCR recibieron $ 8,876, respectivamente, de la reducción de capital e intereses. Nota 7: Disputado equidad de depósito de garantía Además de la DCR, el Plan estableció un fideicomiso de la equidad en disputa para tener acciones de WMI reorganizada común social para la distribución basada en la resolución de participaciones en disputa. Un despido de participaciones en disputa dará lugar a una distribución a los accionistas comunes de WMI reorganizada en consonancia con la asignación de, y la forma de distribución de, las acciones ordinarias en la fecha efectiva. Las acciones y dinero en efectivo que se pueden distribuir en nombre de las acciones se llevan a cabo en una cuenta de garantía separada que no está registrado en el activo del Fondo. los Liquidar Fiduciario es el agente de custodia para la disputa Equidad fideicomiso. El fideicomiso de la equidad en disputa se grava en una de manera similar a la DCR (véase la descripción anterior). Todos los gastos de administración del fideicomiso de la equidad en disputa (Distintos de los impuestos) son asumidos por el Fideicomiso. Los costes incurridos acumulada al día un total de $ 7,500. Al 30 de junio, 2016, aproximadamente 1,5 millones de acciones de acciones comunes reorganizada WMI y no dinero en efectivo se mantuvo en la equidad en disputa fideicomiso. Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 12 de 19
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11 Nota 8: Empleados Activos relacionados Al 30 de junio, 2016, la DCR mantuvo $ 65,0 millones en efectivo y $ 0,2 millones de las Notas de escorrentía en la reserva en la cuenta de las reivindicaciones de los empleados, con la cantidad restante acumulado de dichos reclamaciones por un total de aproximadamente $ 62,0 millones después de la aplicación de la Sección 502 (b) (7) del casquillo (como se define a continuación). Como se ha descrito anteriormente, la Fundación llegó a acuerdos en principio con 56 de los demandantes restantes que representa más de $ 90 millones de los posibles litigios. Desde entonces, la FDIC y la Junta de Gobernadores de la Federal Sistema de Reserva ( "FRB") dirige la Fundación para enviar una solicitud carta de solicitud de una determinación en cuanto a la aplicabilidad de los llamados reglamentos "paracaídas de oro" con respecto a ciertos beneficios para los cuales estos demandantes están buscando pago. Como resultado de la FDIC y de la directiva del FRB, sólo 32 demandantes (que representa aproximadamente $ 19 millones en las reivindicaciones) entró en estipulaciones con la confianza y aceptado participar en el proceso de aprobación de las agencias. En respuesta a la petición de la Confianza carta en nombre de los 32 demandantes, por carta, de fecha 16 de julio de 2013, la FDIC notificada La confianza que los pagos a cuenta de este tipo de asentamientos (excepto uno de minimis de liquidación) están sujetos a talesreglamentos "paracaídas de oro" y se pueden pagar a los reclamantes sólo si y cuando la FDIC y FRB aprobar el pago a raíz de una solicitud debidamente presentada. El Fiduciario presentó dicha solicitud el 14 de agosto de 2013 (la "Primera Solicitud"). El mismo día, la Fundación también presentó una segunda solicitud de carta con la FDIC solicitar una determinación de si dichos reglamentos "paracaídas de oro" son aplicables con respecto a los pagos que haría pagarse a que no sedimenta demandantes (o reclamantes con los asentamientos, en principio, que se negaron a finalizar y ejecutar estipulaciones con el Fideicomiso) Si esos demandantes prevalecen en sus demandas ante el Tribunal de Quiebras. El 22 de abril, 2014 (la "Carta inocentes"), la Fundación recibió una respuesta a sus 14 de agosto de, 2013 carta indicando que todos, excepto una pequeña número de los acuerdos relacionados con las restantes reivindicaciones no liquidadas están sujetos a tales "paracaídas de oro" reglamentos y se pueden pagar a los reclamantes sólo si y cuando la FDIC y FRB aprobar el pago después de un debidamente solicitud presentada. Durante la tramitación de la primera aplicación, de los treinta y dos (32) solicitantes que entraron en estipulaciones con la confianza y el acuerdo en participar en el proceso de aprobación entre agencias: (1) uno ha sido pagada debido al mínimo la cantidad de dicha solución; (2) uno ha retirado su reclamación; (3) un reclamante se añadió a laPrimera aplicación a la luz de una liquidación posterior; (4) sobre la discusión con la FDIC, un reclamante fue pagado y por lo tanto retirado de la primera solicitud; y (5) algunos demandantes han notificado a la confianza de sus finalización de sus respectivos estipulaciones. Mediante escrito de 15 de octubre de 2014, la FDIC negó la primera aplicación en su totalidad (la "Determinación de la FDIC Final"). El 23 de marzo de 2015, y de conformidad con la Carta de abril determinación, la Fundación presentó una segunda solicitud (la "Segunda Solicitud") con la FDIC y la Reserva Federal solicitando autorización para efectuar los pagos en tanto los demandantes de sedimentación y los demandantes que no sedimenta y una determinación en cuanto si el pago, en cualquier cantidad , a cualquiera de tales reclamaciones sería apropiado. Por carta, fecha 1º de mayo de 2015, laFDIC negó la segunda aplicación. De acuerdo con una orden emitida por el Tribunal de Quiebras, el 20 de septiembre de 2013, la Fundación presentó una denuncia en la Corte de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Oeste de Washington (el "Tribunal de Distrito de Washington") contra La FDIC, FRB y ciertos empleados demandantes (los "Demandados Individuales") que buscan cierta resolución declarativa en cuanto a la aplicabilidad de las normas de garantía o blindaje y los reglamentos "terminación automática" a la reclamaciones relacionados con los empleados (la "Declaratoria Juicio Acción"). El 5 de noviembre de 2013, la Fundación presentó una modificación queja (la "demanda enmendada"). En virtud de una orden de la Corte de Distrito de Washington, las respuestas a la Demanda Modificada fueron debidas antes del 21 de enero de 2014 y el de varios demandados presentaron mociones para desestimar y / o para transferir lugar del procedimiento. El Fiduciario presentó sus respuestas a tales movimientos, el 6 de marzo de 2014. El 3 de julio, 2014, Estados Unidos juez de distrito Richard A. Jones, el presidente del tribunal en el juicio declarativo de, emitido una decisión y la orden de concesión de movimiento determinados acusados a transferir sede del Distrito de Washington Corte a la Corte de Bancarrota (la "Decisión Orden"). Además, la Orden Decisión terminado todas las demás mociones pendientes ante el Tribunal de Distrito de Washington. El 30 de julio de 2014, la FDIC presentó una moción para retirar la referencia del Juicio declarativo de la Corte de Quiebras y de una moción solicitando una determinación de si el juicio declarativo de núcleo era o no subyacente (la "Determinación Movimiento FDIC"). En Agosto 22, 2014, algunos de los reclamantes de los empleados y la Fundación entró en una estipulación con la FDIC y FRB acuerdo que la referencia del Juicio declarativo de la Corte de Bancarrota debe ser retirada y que, una vez La denuncia de referencia, Movimiento Determinación de la FDIC debe considerará retirada como discutible. Después, y porque el Tribunal de Distrito de Washington había terminado movimientos previamente presentada sin un fallo, la FDIC y FRB cada uno presentó una moción para desestimar la demanda modificada, entre otras cosas , en la falta de una reclamación y la falta decompetencia en la materia. Además, varios demandados individuales también presentaron y / o se unieron a dos (2) separada mociones para desestimar la demanda modificada, entre otras cosas , en la falta de una reclamación. El Fideicomiso se ha opuesto a cada uno deestos movimientos para despedir. A partir del 5 de diciembre de 2014 los cuatro (4) los pedidos de desestimación habían sido plenamente informado. Por orden Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 13 de 19
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12 de la Corte de Distrito de Estados Unidos para el Distrito de Delaware (la "Corte de Distrito de Delaware"), de fecha 19 de marzo de 2015, se retiró la referencia a la Corte de Bancarrota con respecto a la Sentencia Declaratoria de acción, y la acción está pendiente en el Tribunal de Distrito de Delaware, Estados Unidos con el Juez de Distrito Gregory M. Aguanieve que preside. Como se señaló anteriormente, el 15 de octubre de 2014, la FDIC impidió la determinación final de la FDIC negar la Primera Solicitud. El 29 de octubre de 2014, la Fundación inició una acción contra la FDIC, en su capacidad corporativa, de conformidad con la Ley de la Sentencia Declaratoria en la Corte de Distrito de Estados Unidos Ley y del Procedimiento Administrativo para el Distrito de Columbia (la "Corte de Distrito de Washington DC"), que buscan, entre otras cosas , la revisión judicial de la FDIC finalDeterminación en el que la FDIC se negó a ejercer su discreción y por lo tanto niega la confianza que el requerido la aprobación regulatoria para hacer pagos en virtud de los asentamientos de la confianza con determinados reclamantes a los empleados (la "Acción APA"). El Fiduciario afirmó que, mientras que la confianza es sujeto a los reglamentos "paracaídas de oro", la Final Determinación de la FDIC no tenía suficientemente en cuenta que pondere la primera aplicación en virtud de la llamada "Excepción permisibilidad." En la acción de la APA, la Fundación sostiene que, entre otras cosas, la debida consideración de los factores pertinentes enumerados en la "excepción permisibilidad" garantizados permitiendo que los pagos previsto por los acuerdos de transacción. El 22 de diciembre de 2014, la FDIC presentó su contestación de la demanda en el APA Acción. En virtud de una orden de planificación acordada, el Tribunal de Distrito de CC ordenó que (a) las propuestas de juicio sumario debe ser presentada a más tardar el 11 de marzo de respuestas, 2015, (b) para cualquier tipo de mociones deben presentarse en o antes (c) respuestas en apoyo de las propuestas de resolución 25 Resumen de marzo de 2015 y debe ser presentada a más antes del 1 de abril de 2015. De conformidad con ello, tanto la FDIC y la Fundación presentaron propuestas de resumen de juicio y de la oposición papeles. Además, el 8 de abril de 2015, la confianza y la FDIC presentaron un apéndice conjunta que contiene los documentos citados por las partes en sus respectivos movimientos juicio sumario el 29 de mayo de 2015, la Tribunal de Distrito de DC concedió en parte y negó, en parte, cada uno de los movimientos de la de la FDIC de confianza y para el resumen juicio. Como se establece en el dictamen posterior Memorando de fecha 9 de junio de 2015, el Tribunal de Distrito de CC confirmó la determinación final de la FDIC, pero remitido ciertos problemas a la FDIC para su aclaración. Por carta, de fecha 30 de julio de 2015, la FDIC aclaró su decisión con respecto a, entre otras cosas, la ausencia de certificaciones de apoyo en relación con la primera aplicación. El 12 de agosto de 2015, la confianza y la FDIC, acordando que no más lejos Se requiere una acción en la Acción APA, movido conjuntamente el Tribunal de Distrito de CC para la entrada de una orden final y juicio. Por resolución y sentencia final entrado 19 de de agosto de de 2015, el Tribunal de Distrito de CC entró juicio final y cerró la acción de la APA. Como se señaló anteriormente, la Fundación presentó la segunda aplicación con la FDIC en relación con los derechos de los dos sedimentación y la no la solución de los reclamantes de los empleados. Por carta, fecha 1º de mayo de 2015, la FDIC negó el pago de cualquier cantidad a cualquier asentamiento o demandantes de los empleados que no sedimenta cubiertos por la segunda aplicación. A partir de entonces, la Fundación presentó una segunda acción con el Tribunal de Distrito de DC en busca de una opinión con respecto a la segunda aplicación ( "APA2", y junto con la acción de la APA, las "Acciones de la APA"), afirmando que la niega por completo los pagos en cualquier cantidad arbitraria y caprichosa. A partir de entonces, la FDIC contestó la demanda y, en base a una orden de programación acordado, a partir de 16 de de octubre de de 2015, la confianza y la FDIC había informado plenamente y presentado cruzadas mociones de juicio sumario. En 15 de de abril de, 2016, el Tribunal de Distrito emitió una orden de CC (el "APA2 Orden") con respecto a la cruzada de las partes mociones de juicio sumario. La Orden APA2 accedió a la petición de la FDIC para el juicio sumario, la defensa de la negación de la segunda aplicación se discutió previamente de la FDIC, y por lo tanto consideró que la confianza se prohíbe hacer ningún pago a cualquiera de los demandantes a causa de sus pruebas de reclamación. Al hacerlo, sin embargo, el tribunal reconocido la carga en la finca para continuar el litigio, pero no creía que tal factor fue suficiente para anular la determinación de la FDIC. Sobre la base de la pendencia de la acción de la APA, el 6 de noviembre de 2014, la FDIC se trasladó a pasar la Declaratoria Sentencia de acción mientras se resuelva la acción de la APA (la "estancia de movimiento"). La confianza y el FRB presentaron respuestas en apoyo de la estadía de movimiento, y varios de los demandados individuales oposiciones presentadas al mismo. El 4 de diciembre, 2014, la FDIC presentó una respuesta en apoyo de la estadía de movimiento, y, a partir de esa fecha, la estadía de movimiento ha sido totalmente informado. Con el tiempo, ciertas partes en el juicio declarativo de programación participaron en teleconferencia antes de que el Tribunal de Distrito de Delaware, y durante ese período de programación teleconferencia, el Tribunal de Distrito de Delaware determina que no se pronunció sobre las mociones pendientes, incluyendo la estadía de movimiento, antes de que las acciones de la APA son resuelto. Más recientemente, ya la luz de la conclusión de la acción de la APA y la presentación de APA2, el Delaware Distrito Corte indicó que no se pronunciaría sobre las mociones pendientes antes del 6 de enero de, 2016 (y es enteramente posible que una resolución de este (o sentencias) no se volvería hasta después de esa fecha). Además, el Distrito de Delaware Corte solicitó al Fiduciario presente un informe escrito no más tarde del 6 de enero de 2016 en relación con, entre otros asuntos, el progreso de las acciones de la APA. El 6 de enero de 2016, la confianza y las partes de la Declaratoria Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 14 de 19
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13 Juicio Acción presentó el informe de situación conjunto solicitado. En ella, la Confianza, la FDIC y la Reserva Federal solicitaron una prolongación de la estancia informal debido a la situación de APA2 y la tramitación de las cruzadas propuestas de resumen juicio. Los demandados individuales han solicitado que se levantó la suspensión y el Tribunal de Distrito de Delaware programar una reunión con las partes para discutir la mejor manera de proceder. El 12 de enero de 2016, el Tribunal de Distrito de Delaware concedido la prórroga de la estancia no estructurado y ordenado a la Confianza de presentar un informe escrito del 14 de marzo 2016. Por orden de la Corte de Distrito de Delaware, el 14 de marzo de 2016, la Fundación presentó un informe escrito y señaló que las partes están a la espera de una decisión sobre las pendientes transversales de las mociones de juicio sumario en APA2 y solicitando el nombre de la Confianza, la FDIC y la Reserva Federal, que se ampliará la estancia informal. Los demandados individuales de nuevo pidió que se levantara la suspensión. El 16 de marzo de 2016, el Tribunal de Distrito de Delaware concedió una extensión de la estancia informal y ordenó a la Confianza de presentar un informe escrito el 13 de mayo, 2016, o, alternativamente, diez días después de una decisión sobre APA2. Por 16 de de marzo de, el año 2016 la Orden del Tribunal de Distrito de Delaware, la Fundación presentó un escrito de estado informar el 25 de abril, 2016 (la "Abril 25 Estado Informe") informar a la corte que APA2 ha sido finalmente adjudicado, y solicitando que se levantó la suspensión informal de la Sentencia Declaratoria Acción. En el informe de estado del 25 de abril La Fundación también solicitó autorización para presentar una moción de juicio sobre los alegatos en el Cargo I de cierto individuo Reconvenciones demandados para adjudicar la cuestión de si la confianza es un "Cubierto por la compañía", y la FDIC y FRB de acuerdo en que la acción declarativa podría resolverse con rapidez a través del Fideicomiso del propusieron movimiento. Los demandados individuales se oponen a esta consideración expedita. El 16 de mayo de 2016, la estancia informal de la Juicio declarativo Acción expiró por sus propios términos. Poco después, el 28 de junio de 2016, la Fundación se trasladó para una moción de juicio en los escritos sobre la cuestión de si la confianza es un "Cubierto por la compañía" sujeto a la Reglamento paracaídas de oro. El asunto fue totalmente informó el 19 de julio de 2016, y presentó al Tribunal de Justicia consideración. La confianza y el consejo a ciertos demandantes empleados han acordado modificar las órdenes de programación existentes para proporcionar que todos los plazos de descubrimiento pendientes se aplazó hasta el 2017 de enero o más tarde, con el "cambio de control de "audiencia que tendrá lugar en agosto de 2017. A partir de esta fecha, el Fondo ha respondido a 23 conjuntos de solicitudes de producción de documentos y 14 conjuntos de interrogatorios, ha revisado más de 850.000 documentos de aproximadamente 120 custodios, y ha producido más de 84.000 documentos. Nota 9: Director y Oficial Aguas abajo de Activos Litigios El 14 de octubre de 2014, la Fundación inició dos acciones contra ciertos directores y ejecutivos de WMI y WMB, como aplicables, (la "D & O Demandados"): (i) una acción en la Corte Superior del Condado de King del Estado de Washington (El "Washington D & O Litigio") y (ii) un procedimiento contencioso en el Tribunal de Quiebras (la "D & O Adversario Procediendo "y, colectivamente, los" D & O litigios "). El 1 de diciembre de 2014, la Fundación presentó una moción (la "D & O Propuesta de aprobación ") buscar la aprobación del Tribunal de Quiebras de un acuerdo de transacción entre el Fiduciario, seguro de la D & O demandados, y ciertas compañías de seguros en virtud de pólizas de seguros de responsabilidad de directores y oficial de WMI para 2007-2008 y 2008-2009 (la "D & O Carriers") resolver, entre otras cosas, los litigios de D & O (la "liquidación D & O Acuerdo"). El Acuerdo de liquidación D & O prevista la recuperación afirmativa por parte del Fideicomiso de la D & O Los portadores de aproximadamente $ 37,0 millones y, tal vez tan importante, la liberación de las reservas mantenidas en nombre de reclamaciones en disputa en el monto total de aproximadamente $ 25.3 millones de dólares, la liberación de la obligación de reserva los fondos en una cantidad igual a un reclamo de mascotas por $ 4,2 millones y la liberación de 1,4 millones reorganizada WMI acciones de la disputa Equidad fideicomiso. El 15 de diciembre de 2014, cuatro ex oficiales que no eran parte en el Acuerdo de liquidación D & O (el "No- Los oficiales de sedimentación ") presentó una objeción a la Propuesta de aprobación de D & S. El 26 de mayo de 2015, la Fundación entró en una Acuerdo de Solución de Reserva (el "RSA") con los oficiales que no sedimenta y los Portadores de D & O. De conformidad con el términos de la RSA, las partes acordaron, entre otras cosas, que, de los $ 37,0 millones que se había requerido a pagar para el Fideicomiso de conformidad con el Acuerdo de conciliación, $ 3,0 millones se colocarían en una cuenta separada (la "Reserva") que se utilizará para reembolsar a los oficiales para no conformarse con los honorarios y gastos razonables incurridos por ellos en la defensa de cualquier acción o investigación iniciada con anterioridad al 26 de septiembre 2018 los Estados Unidos de América contra uno o más de los oficiales que no sedimenta valer las reclamaciones y causas de acción previstos en el Financial Reforma Institucional, Ley de Recuperación y Ejecución de 1989. A no ser puesto en libertad antes de conformidad con los términos de la RSA, si no hay tal acción o investigación se haya comenzado antes de cada de 25 de septiembre de 2015, 26 de septiembre 2016 26 de septiembre de 2017 ó 26 de septiembre de, 2018, a continuación, $ 500.000 de la Reserva se dará a conocer a la confianza en el seno tres días hábiles de cada dicha fecha. Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 15 de 19
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14 Además de la creación de la Reserva, el RSA, entre otras cosas, (i) permite que el Trust para ceder sus derechos a la Reserva a cualquier tercero, (ii) prevé liberaciones mutuas entre las partes de los mismos, y (iii) se prevé otra acciones a realizar por las partes en cumplimiento de la transacción, incluido el acuerdo de las partes aplicables para efectuar el retiro de la apelación y el despido del Litigio Washington D & O. Como se establece en el Plan, en la medida en que cualquier acreedor elección de los Deudores recibió acciones comunes de la reorganizada WMI en virtud de una reorganizada Común de la Elección (tal como se define en el Plan), dicho acreedor de participación en el Escorrentía Notas a los que la elección fue eficaz (es decir, un dólar ($ 1,00) de valor nominal original de la escorrentía Notas para cada acción de las acciones comunes de la reorganizada WMI) no se emitieron. Como resultado, cada acreedor hacer tal elección transportada, y reorganizada WMI retiene un interés económico en el Litigios Las ganancias (y dicho producto no forman parte integrante de los Activos del Fondo de liquidación) igual al cincuenta por ciento (50%) del Litigio Las ganancias tales acreedores (únicamente en su calidad de titular de la pretensión de compañía a la que el Común reorganizado Elección de la era efectiva) de otro modo habría recibido. Sin embargo, LTI de cada acreedor se reduciría el Litigio ganancias que habría recibido si no hubiera sido retenido por reorganizada WMI. Las ganancias es un litigio definido en el Plan, en su parte pertinente, como las recuperaciones, netos de los gastos legales relacionados y otros gastos, del Fiduciario en en cuenta las causas de acción frente a terceros. En junio de 2015, la Fundación recibió $ 37,0 millones de los Portadores de D & O. El Fiduciario retuvo el 26,3 $ millones y distribuido $ 7.7 millones, después del ajuste (Ver Nota 3), a WMI reorganizada el 23 de junio de 2015, como se contempla en El plan. Los acreedores que realizaron elecciones para reorganizada WMI acciones comunes, como se mencionó anteriormente, tuvieron su LTI equilibrio reducido en un pro rata parte de los $ 7.7 millones de dólares, después del ajuste, distribuido a reorganizada WMI.El 21 de julio, 2015, el Fiduciario financió la Reserva con $ 3,0 millones, según lo anticipado por el RSA. El Fiduciario recibió el primera distribución de $ 500,000 de la Reserva, el 1 de octubre de 2015. En esa fecha, reorganizada WMI se pagó $ 122.939 y la Fundación retuvo $ 377.061. Al 30 de junio, 2016, el balance de la Confianza refleja $ 1,9 millones, que representa el valor esperado de la Reserva que será distribuido a la confianza con el tiempo, mientras que el resto que se pagará a WMI reorganizada bajo ciertas condiciones. Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 16 de 19
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15 WMI Fideicomiso de Liquidación De junio de el año 2016 Quarterly Report - AUDITADO En avance del Fideicomiso de Liquidación intereses (1) Comenzando -- 4.1.16 Publica efectiva Acreción al adeudado No permitido Desembolso Otro Finalizando -- 30.06.16 06/30/16 - 8.1.16 Acreción proyectado 8.1.16 Distribución Final proyectado Equilibrar Muelles (Tramo 4) 52054441 ps 251.239 ps - ps (460) ps - ps - ps 52305219 ps 88635 ps - ps 52393854 ps Restante Postpetition reclamar intereses (Tramo 4) (2) 13502624 65170 - - - - 13567794 22992 - 13590785 Se admiten reclamaciones generales no garantizados (Tramos 2-4) 748.846 3,614 - (936) - - 751.524 1.274 - 752.797 saldos LTI - LTI titulares actuales 66305910 320.023 - (1.396) - - 66624537 112.900 - 66737437 saldos LTI - Reclamaciones en Disputa (GUC) 684.733 3,305 - - - - 688.038 1.166 - 689.203 Los saldos LTI TOTALES 66990643 ps 323.328 ps - ps (1.396) ps - ps - ps 67312574 ps 114.066 ps - ps 67426640 ps NOTAS * Los titulares de Fideicomiso de Liquidación intereses recibirán declaraciones de sus propiedades individuales LTI que describen la actividad respectiva en avance a través de 01/08/16. 1) Fideicomiso de Liquidación Los intereses no se emiten a los titulares de los créditos subordinados y participaciones. LTI adicional sólo duraran ser emitida a los titulares de créditos subordinados e intereses de capital si procede exceden la cara cantidades emitidas a los titulares actuales LTI. 2) una reclamación por un titular de un Al debía Senior Notes reclamación con respecto a Tasa Flotante contra cualquiera de los deudores o sucesiones de los Deudores por intereses devengados durante el período comprendido entre el Petición Fecha hasta e incluyendo la fecha de pago final de dicha reclamación, en una cantidad igual a (a) Postpetition interés reivindicación menos de dicho tenedor (b) Reclamación entre Acreedores interés de dicho tenedor. Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 17 de 19
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dieciséis WMI Fideicomiso de Liquidación Siguiente Análisis Dólar - LTI Saldo al 30 de junio de el año 2016 Restante de distribución de agregados distribución Descripción LTI Beneficiario Distribución (1) Hasta $ 67.312.574 Hasta que los titulares de LTI restantes posteriores a la solicitud de interés, muelles y GUC son pagados en su totalidad Petición restante del anuncio Reclamación de interés - Floating Superior 20,2% Las reclamaciones no garantizados generales 2,1% PIERS CUSIP 77,7% NOTAS: (1) Las reclamaciones en disputa (sobre una base de "como si se le permite") están incluidos en los porcentajes generales de los créditos sin garantía. Caso 08-12229-MFW Doc 12273 Filed 28/07/16 Página 18 de 19
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17 WMI Fideicomiso de Liquidación De junio de el año 2016 Quarterly Report - AUDITADO Disputado en avance de la Reserva de Reclamaciones Cuestionado Bienes (1) LTI (2) El saldo inicial - 31/03/2016 76175206 ps 684.733 ps La acreción post-efectiva en la porción LTI - 3,305 Interés efectivo neto de los activos del disputados 54675 - intereses netos generados por la escorrentía Notas DCR 6,798 - Distribución de efectivo a LTI en disputa - - Menos: mascotas Reclamaciones - - Menos: permitía las declaraciones - - Saldo final - 30/06/2016 76236679 ps 688.038 ps NOTAS: 1) "Activos en disputa" incluye dinero en efectivo y el escurrimiento Notes mantenidos en beneficio de los posibles litigios. 2) El valor nominal de reclamaciones pendientes de pago que representa una demanda contra los activos generales de la Confianza, distribuibles de conformidad con las disposiciones de subordinación del Plan