pego el HR CNMV
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, de Mercado de
Valores, BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A., comunica el
siguiente:
HECHO RELEVANTE
Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. ha recibido una comunicación del
Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) por la que se le traslada que su Comisión
Rectora ha acordado las líneas básicas de modificación del plan de resolución de Banco CEISS y,
consecuentemente, del Term Sheet anexo a la decisión de la Comisión Europea de 13 de mayo de
2013 (decisión “State Aid SA36249 (2013/N)”), en el marco del cual se aprobó el citado plan, ante la
eventualidad de un escenario de cumplimiento de la Condición de Aceptación Mínima de las
Acciones e incumplimiento de la Condición de Aceptación Mínima del Conjunto de los Valores, a la
que Unicaja Banco, S.A.U. condicionó la efectividad de su Oferta de canje (la Oferta), así como su
intención de someter dicha modificación a la aprobación del Banco de España.
Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. da su conformidad a las líneas básicas
de modificación de su plan de resolución, estando prevista la adopción de dos acuerdos: (i) entre
Banco CEISS y SAREB para fijar los ajustes derivados del contrato de transmisión de activos entre
SAREB y Banco CEISS, suscrito en fecha 28 de febrero de 2013 y (ii) entre Banco CEISS y FROB para
regular un Mecanismo de Compensación en relación con los valores de Banco CEISS que el FROB
adquiera como consecuencia de las reclamaciones de los titulares de bonos necesaria y
contingentemente convertibles de Banco CEISS no aceptantes de la Oferta.
En consecuencia y en concordancia con lo anterior, el Consejo de Administración de Banco de Caja
España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A., ha adoptado los siguientes acuerdos:
Primero.- Dar su conformidad a los términos esenciales del modelo Term Sheet que servirá de base a
la modificación del plan de resolución de Banco CEISS, los cuales, según las indicaciones del FROB se
concretan en las siguientes:
(a) La distribución entre el FROB y Banco CEISS de los efectos negativos que pudiesen tener los
procedimientos de reclamación de titulares de bonos necesaria y contingentemente
convertibles de Banco CEISS no aceptantes de la Oferta, de tal forma que el FROB asumirá el
71% de dicho impacto, hasta un máximo de 319 millones de euros (241 millones de euros
netos de la compensación que pueda recibir el FROB en virtud del Mecanismo de
Compensación, tal y como este término se define más adelante), asumiendo Banco CEISS el
29% restante.
(b) La asunción de determinados compromisos y limitaciones en relación con la actividad futura
de Banco CEISS que modifican los previstos inicialmente en el Term Sheet, y que básicamente
consisten en: (i) el volumen máximo de la cartera crediticia se reduce un 10% adicional; (ii) el
tamaño máximo del balance se reducirá un 15% adicional; (iii) la ratio objetivo de préstamos
sobre depósitos será un 10% inferior a la prevista inicialmente en las regiones de principal
actividad de Banco CEISS; (iv) la reestructuración organizativa incluirá el cierre de un 5% más
de oficinas y se mantendrá la disminución de plantilla prevista hasta el 31 de diciembre de
2014, si bien se realizará una reducción adicional del 5% antes del 31 de diciembre de 2016.
Asimismo, se imponen restricciones adicionales en materia de reparto de dividendos por
Banco CEISS durante el periodo de resolución.
Segundo.- Aprobación de un documento que sirva de base de acuerdo transaccional de liquidación a
suscribir entre Banco CEISS y SOCIEDAD DE GESTIÓN DE ACTIVOS PROCEDENTES DE LA
REESTRUCTURACIÓN BANCARIA, S.A. (“SAREB”), para fijar los ajustes derivados del contrato de
transmisión de activos entre SAREB y Banco CEISS, suscrito en fecha 28 de febrero de 2013.
La formalización del referido acuerdo transaccional, en ningún caso implicará que el importe a cargo
de Banco CEISS suponga una desviación significativa respecto a las previsiones contenidas en el Term
Sheet, anexo a la decisión de la Comisión Europea de 13 de mayo de 2013 (decisión “State Aid
SA36249 (2013/N)”).
Tercero.- Aprobar un acuerdo de bases, pendiente de formalización definitiva, entre el FROB y Banco
CEISS en relación con los valores de Banco CEISS que el FROB adquiera como consecuencia de las
reclamaciones a las que haga frente conforme a lo descrito en el apartado (a) del acuerdo primero
anterior (el “Mecanismo de Compensación”).
En virtud de este Mecanismo de Compensación, el FROB recibirá, a cambio de dichos valores, un
valor no inferior al correspondiente a dichos valores conforme a la valoración realizada por la
consultora Oliver Wyman y que concluyó que el 100% de Banco CEISS tenía un valor por patrimonio
neto equivalente a 334 millones de euros. En el caso de llegarse al desembolso máximo señalado en
el apartado a) del acuerdo primero anterior (319 millones de euros) el valor máximo a recibir por el
FROB será de 78 millones de euros, sin que surja para Banco CEISS obligación de adquisición de los
referidos valores antes del 1 de enero de 2018.
Los acuerdos citados anteriormente, están sujetos a su ratificación y formalización definitiva por
FROB, Banco de España y SAREB, así como, en su caso, a la aprobación definitiva por parte de las
autoridades comunitarias.
Lo que se comunica como hecho relevante a todos los efectos, a 28 de enero de 2014.
