Zardoya Otis (ZOT)

SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES FORMULADA POR OPAL SPANISH HOLDINGS, S.A. SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE ZARDOYA OTIS, S.A.

La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (el “Real Decreto 1066/2007”), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”).

Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

                     A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Opal Spanish Holdings, S.A. (“OSH”), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en calle Suero de Quiñones 34-36, 28002 Madrid, España, provista de N.I.F. A16808453, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 42.457, folio 160, sección 8, hoja M-748.124 y con código LEI 959800LQY7BC5P3ZJB69, debidamente representada por D. Miguel Liria Plañiol, mayor de edad, de nacionalidad española, con Documento Nacional de Identidad (D.N.I.) 52.364.246-P, debidamente facultado en virtud del apoderamiento otorgado por acuerdo del órgano de administración de OSH el 23 de septiembre de 2021,

                                                            EXPONE

1.                       DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA

Que OSH, en virtud de las decisiones adoptadas por su socio único y su órgano de administración, todas ellas de fecha 23 de septiembre de 2021, decidió formular una oferta pública voluntaria de adquisición (la “Oferta”) sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Zardoya Otis, S.A. (“ZOSA”) en los términos y condiciones que se describen en el presente escrito de solicitud y en el folleto explicativo adjunto (el “Folleto”).

Que la formulación de la Oferta fue asimismo aprobada por el consejo de administración de Otis Worldwide Corporation (“Otis” y, junto con sus filiales, el “Grupo Otis”), titular indirecto de la totalidad de las acciones representativas del capital social de OSH, el 21 de septiembre de 2021 y por el consejo de administración de Otis Elevator Company (“ONJ”), filial íntegramente participada de Otis y entonces titular de la totalidad de las acciones representativas del capital social de OSH, el 22 de septiembre de 2021.

Que el 5 de octubre de 2021 ONJ transmitió a su filial íntegramente participada Highland Holdings S.à r.l. (“HH”) la totalidad de las acciones representativas del capital social de OSH. Con ocasión de la trasmisión, el órgano de administración de HH ratificó la formulación de la Oferta por OSH en esa misma fecha.

2.                        CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA

Que, con fecha 23 de septiembre de 2021, se remitió el anuncio previo de la Oferta a la CNMV, que fue publicado mediante comunicación de información privilegiada número 1066, de acuerdo con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007, y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV.

OSH confirma las informaciones y características de la Oferta contenidas en el anuncio previo y hace constar que las únicas variaciones respecto a las informaciones en él contenidas son las siguientes:

2.1 ESTRUCTURA ACCIONARIAL Y DE CONTROL DE OSH

Que, el 5 de octubre de 2021, ONJ transmitió a su filial íntegramente participada HH la totalidad de las acciones representativas del capital social de OSH, convirtiéndose HH en el accionista único de OSH.

2.2 PARTICIPACIÓN DE OSH Y EL GRUPO OTIS EN ZOSA

Que, el 23 de septiembre de 2021, Alder Holdings, S.A.S. (“AH”), filial íntegramente participada por Otis, formuló una orden sostenida de compra de acciones de ZOSA a un precio de hasta 7,00 euros por acción que se mantuvo hasta el cierre de la sesión bursátil del 6 de octubre de 2021. En ejecución de esta orden, AH ha adquirido 35.354 acciones de ZOSA al margen de la Oferta. Estas adquisiciones fueron comunicadas en los términos del artículo 32.6 del Real Decreto 1066/2007, y fueron las siguientes:

(i)     El 28 de septiembre de 2021, AH adquirió 33.000 acciones de ZOSA, representativas del 0,007% de su capital social, al precio de 7,00 euros por acción.

(ii)    El 6 de octubre de 2021, AH adquirió 2.354 acciones de ZOSA, representativas del 0,001% de su capital social, al precio de 7,00 euros por acción.

En consecuencia, a la fecha de la presente solicitud de autorización, Otis es titular de 235.314.731 acciones de ZOSA, representativas del 50,018% de su capital social y del 50,074% de los derechos de voto de ZOSA (es decir, excluyendo la autocartera), de forma indirecta a través de su filial íntegramente participada AH.

Actualmente, ni AH ni ninguna entidad del Grupo Otis mantienen órdenes de compra sobre acciones de ZOSA. Sin perjuicio de ello, se mantiene la previsión del Grupo Otis de adquirir acciones de ZOSA al margen de la oferta pública tal y como se indicó en el anuncio previo, en cuyo caso se informará en los términos del artículo 32.6 del Real Decreto 1066/2007. Esas adquisiciones se efectuarán al precio de la Oferta (ajustado de conformidad con lo previsto en el apartado 8 de dicho anuncio y en el apartado 2.4 siguiente).

2.3 VALORES Y MERCADOS A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA

La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de ZOSA, esto es, 470.464.311 acciones (incluidas las 534.890 acciones propias en autocartera). De la Oferta se excluyen las acciones de las que es titular Otis en la fecha de la presente solicitud de autorización (235.314.731 acciones, representativas del 50,018% del capital social de ZOSA), que han quedado inmovilizadas según acredita el certificado de legitimación que se acompaña a la presente solicitud. En consecuencia, la Oferta se dirige de forma efectiva a un total de 235.149.580 acciones de ZOSA, representativas del 49,982% de su capital social.

2.4 CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA

Que, tal y como se anunció a través de la comunicación de otra información relevante de 7 de octubre de 2021 (número de registro 12.098), la contraprestación de la Oferta se redujo a 6,93 euros por acción con efectos a partir del 7 de octubre de 2021 como consecuencia del dividendo de 0,074 euros brutos por acción anunciado por ZOSA mediante comunicación de otra información relevante de 22 de septiembre de 2021 (número de registro 11.782) y que fue abonado a sus accionistas el 11 de octubre de 2021. En consecuencia, el importe total máximo a pagar por OSH en la Oferta asciende a 1.629.586.589,40 euros.

Del mismo modo, el precio de la Oferta se reducirá en un importe equivalente al importe bruto por acción de cualquier distribución de dividendos, reservas o prima de emisión, o cualquier otra distribución a sus accionistas que ZOSA pueda realizar desde la fecha de esta solicitud, siempre que la publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincida o sea posterior a la fecha ex-dividendo de dicho reparto.

3.            GARANTÍA DE LA OFERTA

Que, con el fin de garantizar el pago de la contraprestación ofrecida de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, OSH ha presentado ante la CNMV, junto con la presente solicitud de autorización, la documentación acreditativa de la constitución de seis avales bancarios a primer requerimiento por un importe agregado de 1.629.586.590 euros:

  Entidad avalista                             Importe (en euros)                                                               Morgan Stanley Bank AG................570.355.306

HSBC Continental Europe...............297.399.553

J.P. Morgan AG................................297.399.553

Citibank Europe Plc..........................154.810.726

Goldman Sachs Bank Europe SE.....154.810.726

SMBC Bank EU AG............................154.810.726

Total...............................................1.629.586.590

Los referidos avales garantizan, por tanto, la totalidad de la contraprestación ofrecida por OSH por todas las acciones a las que se dirige la Oferta, que asciende a 1.629.586.589,40 euros.

4.           DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE SOLICITUD

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 17.1 del Real Decreto 1066/2007, se acompaña a la presente solicitud:

(i) Ejemplar debidamente suscrito del Folleto.

(ii) Documentación acreditativa de la decisión de formular la Oferta.

(iii) Certificación expedida por el Registro Mercantil de Madrid relativa a OSH, acreditativa de la constitución de la sociedad y de sus estatutos sociales vigentes.

(iv) Copia certificada y apostillada de los estatutos de HH, así como un extracto certificado y apostillado del Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg), junto con una traducción jurada al español de ambos documentos.

(v) Copia certificada y apostillada de los estatutos de ONJ, así como un certificado de constitución certificado y apostillado emitido por el Tesorero del Estado de Nueva Jersey (State Treasurer of the State of New Jersey), junto con una traducción jurada al español de ambos documentos.

(vi) Copia certificada y apostillada de los estatutos de Otis, así como un certificado de constitución certificado y apostillado expedido por el Secretario de Estado del Estado de Delaware (Secretary of State of the State of Delaware), junto con la traducción jurada al español de ambos documentos.

(vii) Copia de un certificado de la información financiera no auditada de OSH a 14 de septiembre de 2021 y correspondiente al período desde su constitución hasta el 14 de septiembre de 2021, inclusive.

(viii) Copia del informe financiero anual auditado de Otis correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

(ix) Copia de la declaración intermedia de gestión de Otis correspondiente al semestre cerrado el 30 de junio de 2021.

(x) Informe de valoración elaborado por Deloitte Financial Advisory, S.L.U. en el que se justifica la Oferta de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10.5 y 10.6 del Real Decreto 1066/2007, a efectos de lo dispuesto en los artículos 9 y 11.d) del Real Decreto 1066/2007 y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 137.2 de la Ley del Mercado de Valores.

(xi) Certificado de legitimación acreditativo de que las acciones de ZOSA titularidad indirecta de Otis han sido inmovilizadas con ocasión de la formulación de la Oferta y de que no existen cargas o gravámenes sobre las acciones.

(xii) Avales bancarios emitidos por Morgan Stanley Bank AG, HSBC Continental Europe, J.P. Morgan AG, Citibank Europe Plc, Goldman Sachs Bank Europe SE y SMBC Bank EU AG.

(xiii) Modelo de anuncio de la Oferta a publicar.

(xiv) Carta de publicidad de la Oferta.

(xv) Carta de aceptación de Banco Santander, S.A. como entidad responsable de la liquidación e intermediación de la Oferta.

5.     NOTIFICACIONES

Para cualquier comunicación que haya de tener lugar en relación con el presente expediente, se señala a efectos de notificaciones a:

Uría Menéndez Abogados, S.L.P.

A/A. D. Alfonso Ventoso del Rincón

Príncipe de Vergara 187
Plaza de Rodrigo Uría
28002 Madrid
Tel: +34 91 586 0180
e-mail: [email protected]

En virtud de lo expuesto, OSH

                                                                SOLICITA
A la CNMV que tenga por presentado el escrito, junto con el Folleto de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones aquí contenidas, y se sirva admitirlos a trámite y se sirva autorizar la formulación de la Oferta.

En Madrid, a 15 de octubre de 2021

[Sigue hoja de firmas]

OPAL SPANISH HOLDINGS, S.A.
P.p.
_______________________________Por: D. Miguel Liria Plañiol