el Consejo de Administración ha aprobado la suscripción de un contrato de compraventa del 100% de las acciones de Zelnova a favor de las sociedades Allentia Invest, S.L. y Safoles, S.A. (conjuntamente, el “Comprador”), sociedades participadas, directa e indirectamente, por, entre otros, D. Pedro Fernández Puentes, consejero de Pharma Mar, y personas vinculadas a él, contrato que ha sido formalizado en el día de hoy.
El Consejo ha acordado someter a la Junta General de Accionistas –que el Consejo ha acordado convocar para el próximo 25 de junio de 2019, en primera convocatoria, y para el 26 de junio de 2019 en segunda convocatoria- la autorización de la citada operación a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), en cuanto a la dispensa por la Junta de la prohibición de los administradores de realizar transacciones con la Sociedad, y, en la medida en que resulte de aplicación, el artículo 160 f) LSC, en cuanto a la aprobación por la Junta de la enajenación de activos que tengan la consideración de esenciales.
El cierre de la operación y, en consecuencia, el compromiso de la Sociedad de consumar la compraventa y de transmitir las acciones de Zelnova al Comprador están condicionados al otorgamiento de la citada autorización de la Junta General de Accionistas, estando previsto inicialmente que dicho cierre tenga lugar, de obtenerse la autorización referida, el próximo 28 de junio de 2019.
La contraprestación total a pagar por el Comprador será de 33.417.000€ pagaderos al contado al tiempo del cierre de la operación y se estima que a la fecha de cierre de la operación ésta produzca una plusvalía neta de aproximadamente 28 millones de euros en las cuentas individuales de Pharma Mar y un resultado negativo de aproximadamente 2,5 millones de euros en la cuenta de resultados del grupo consolidado (si se produjera algún cambio significativo en esta estimación a la fecha de cierre de la operación, se informaría oportunamente en dicha fecha).
La operación, al igual que la venta de Xylazel, S.A. (hecho relevante de 20 de septiembre de 2018, con número de registro 269.749) se integra en la estrategia de Pharma Mar, tras su fusión con Zeltia, S.A. (hecho relevante de 30 de octubre de 2015, con número de registro 230.415), de centrarse en el sector farmacéutico. Al cierre de la compraventa, Zelnova y su filial Copyr, S.p.A. dejarían de pertenecer al Grupo Pharma Mar.
Zelnova es una compañía productora y comercializadora de productos para la limpieza, higiene, desinfección y desinsectación del hogar, industrias y hostelería. Su actividad está centrada, por tanto, en el área de química de consumo que constituye una actividad con menor importancia para la Sociedad en términos estratégicos.