Hecho Relevante Fersa
19/05/2016 19:16 Otros sobre operaciones corporativas Operación corporativa.
De conformidad con lo establecido en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Fersa Energías Renovables, S.A. (la “Sociedad”) comunica el siguiente:
HECHO RELEVANTE
Como continuación del hecho relevante comunicado por la Sociedad el pasado día 9 de mayo de 2016 (número 238.387), el Consejo de Administración comunica que ha sido informado en el día de hoy de que accionistas que cuentan con consejeros dominicales en el órgano de administración titulares en conjunto del 45,171% del capital social, han suscrito con esta misma fecha sendos compromisos irrevocables con Audax Energía, S.A.
En virtud de dichos compromisos irrevocables, Audax Energía, S.A. se compromete a formular una oferta pública de adquisición (“OPA”) voluntaria sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad a un precio de 0,50 euros por acción a abonarse íntegramente en efectivo. Los accionistas firmantes de los compromisos irrevocables, a su vez, se obligan a aceptar dicha OPA y a no aceptar ninguna oferta pública de adquisición competidora con la OPA que pueda presentarse. La relación de accionistas firmantes de estos compromisos irrevocables se contiene en el anexo al presente hecho relevante.
El Consejo de Administración, por su parte, ha acordado, por entender que a fecha de hoy la citada OPA es la oferta más ventajosa económicamente para la generalidad de los accionistas de las recibidas en el proceso de reordenación de la base accionarial de la Sociedad llevado a cabo con el asesoramiento de Lazard Asesores Financieros, S.A., colaborar con Audax Energía, S.A. en la implementación de la OPA y abstenerse de adoptar acuerdos que impidieran o frustraran la OPA.
Se hace constar que, en el caso de los consejeros independientes, su voto afirmativo a dicho acuerdo está sujeto a la confirmación por parte de un experto independiente, a designar por la Sociedad, de la razonabilidad del precio ofrecido por Audax Energía, S.A., al tiempo de la emisión por el Consejo de Administración de su informe sobre la OPA, conforme a lo previsto en el art. 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (“RD 1066/2007”).
Esta comunicación es, sin perjuicio del preceptivo anuncio previo de la OPA que realizará Audax Energía, S.A., conforme a lo dispuesto en el artículo 16 del RD 1066/2007.
En Barcelona, a 19 de mayo de 2016.
http://www.cnmv.es/portal/HR/verDoc.axd?t={a74a2731-53fb-4a02-8e8c-f3386ca87695}
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Hecho Relevante Fersa 2
19/05/2016 19:38 Audax Energía, S.A. remite, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, el texto del anuncio previo de la oferta pública de adquisición voluntaria sobre las acciones representativas de la totalidad del capital social de Fersa Energías Renovables, S.A.
7. Valores y mercados a los que se dirige la Oferta.
La Oferta se formula sobre la totalidad de las acciones emitidas en que se divide el capital social de Fersa, es decir, 140.003.778 acciones, de 0,70 euros de valor nominal cada una de ellas,
representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de
Madrid y Barcelona.
Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Fersa a las que se
extiende, incluido el Precio de la Oferta de 0,50 euros por acción.
8. Contraprestación.
La contraprestación ofrecida por el Oferente es de 0,50 euros por cada acción de Fersa. La
contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y estará garantizada mediante aval de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007.
La Oferta es de tipo voluntario, por lo que según el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007 no ha
de formularse al precio equitativo.
No obstante lo anterior en opinión del Oferente la contraprestación ofrecida tiene la consideración de precio equitativo conforme a las reglas del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 porque se corresponde con el precio que ha acordado pagar por las acciones con los accionistas que se detallan en el apartado 11 siguiente.
9. Condiciones para la eficacia de la Oferta.
De conformidad con el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta está sujeta a la condición consistente en la aceptación de la misma por un número mínimo de 70.015.890 acciones
representativas del 50,01% del capital social de Fersa.
12. Iniciativas en materia bursátil.
Audax tiene intención de que las acciones de Fersa continúen cotizando en las Bolsas de Valores
en las que actualmente lo vienen haciendo. En este sentido, se hace constar que la Oferta no tiene
como finalidad la exclusión de cotización de las acciones de Fersa y que el Oferente no tiene
intención de promover la exclusión después de la Oferta con independencia de su resultado.
Aunque se den las condiciones requeridas para ello en los artículos 136 de la Ley del Mercado de
Valores y 47 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente no ejercerá su derecho de venta forzosa sin
perjuicio del derecho de los accionistas en ese supuesto.
13. Otra información.
Es intención del Oferente proceder a la fusión por absorción de Audax (como sociedad absorbida)
por parte de Fersa (como sociedad absorbente) con carácter inmediato tras la toma de control de
Fersa por parte de Audax.
http://www.cnmv.es/portal/HR/verDoc.axd?t={5392855a-55d5-4a5e-b80a-770d660b91f0}