#250
Ampliación de capital de Cellnex a 39,45€/acción
La Sociedad comunica que el Consejo de Administración de Cellnex, en ejercicio de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex celebrada el 21 de julio de 2020 bajo el punto noveno de su orden del día, ha acordado llevar a cabo un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad (en adelante, el “Aumento de Capital”).
La Sociedad informa de que está previsto que el Aumento de Capital se lleve a cabo en los términos que se resumen a continuación:
1. Importe del Aumento de Capital, tipo de emisión y acciones a emitir
El importe efectivo total del Aumento de Capital ascenderá a un total de hasta 3.999.525.423 euros, o el importe que resulte, en su caso, en el supuesto de suscripción incompleta. El Aumento de Capital se realizará a un tipo de emisión unitario de 39,45 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 101.382.140 acciones ordinarias de la Sociedad de 0,25 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las “Acciones Nuevas” y cada una de ellas, la “Acción Nueva”), cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (“Iberclear”) y a sus entidades participantes.
Cada acción de la Sociedad actualmente en circulación otorgará el derecho a recibir un derecho de suscripción preferente y serán necesarios 19 derechos de suscripción preferente para suscribir 5 Acciones Nuevas.
Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.
El tipo de emisión supone un descuento de 25% sobre TERP (theoretical ex-rights price) (esto es, 52,66 euros por cada acción, tomando como referencia el precio de cotización al cierre de mercado de hoy de 56,14 euros).
2. Finalidad del Aumento de Capital El Aumento de Capital tiene por finalidad reforzar los recursos propios de Cellnex, de cara a financiar la expansión de su portfolio de infraestructuras de manera coherente con su estrategia de crecimiento a través de adquisiciones.
La Sociedad está analizando activamente ciertas oportunidades de mercado, incluyendo algunas transformacionales (transacciones que implican una combinación de activos u otras oportunidades de negocio de transformación con grandes mobile network operators que implican la aportación de más de 15.000 emplazamientos en una sola transacción, en la que Cellnex podría adquirir estas infraestructuras a cambio de dinero en efectivo y/o de la emisión de nuevas acciones (pago en especie)), en diferentes etapas por un tamaño agregado estimado de aproximadamente hasta €11 mil millones (basado en el enterprise value, asumiendo la adquisición del 100% de los objetivos relevantes e incluyendo los programas de build-to-suit o el despliegue de iniciativas adicionales).
3. Destinatarios y derecho de suscripción preferente
El Aumento de Capital estará dirigido a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 24 de julio de 2020 y cuyas transacciones hayan sido debidamente registradas, compensadas y liquidadas por Iberclear hasta el día 28 de julio de 2020 (ambos inclusive). El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales y se iniciará el día siguiente al de la publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (lo que está previsto que tenga lugar el 24 de julio de 2020). Los derechos de suscripción preferente serán negociables en el Sistema de Interconexión Bursátil y podrán ser transmitidos y ejercitados de conformidad con las condiciones y restricciones indicadas en el folleto informativo. Los derechos de suscripción preferente se negociarán durante las sesiones del periodo de suscripción preferente.
4. Compromisos de Suscripción y Aseguramiento de las Acciones Nuevas
Está previsto que determinados accionistas, consejeros y miembros de la alta dirección se
comprometan a suscribir hasta el 19% de las Acciones Nuevas (las “Acciones Comprometidas”).
Por otro lado, está igualmente prevista la firma del correspondiente contrato de aseguramiento
(underwriting agreement) conforme al cual las Acciones Nuevas, excepto las Acciones Comprometidas, que no se suscriban durante el periodo de suscripción preferente, el periodo de adjudicación adicional y el periodo de adjudicación discrecional serán objeto del compromiso de aseguramiento por ciertas entidades aseguradoras.
La Sociedad informa de que está previsto que el Aumento de Capital se lleve a cabo en los términos que se resumen a continuación:
1. Importe del Aumento de Capital, tipo de emisión y acciones a emitir
El importe efectivo total del Aumento de Capital ascenderá a un total de hasta 3.999.525.423 euros, o el importe que resulte, en su caso, en el supuesto de suscripción incompleta. El Aumento de Capital se realizará a un tipo de emisión unitario de 39,45 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 101.382.140 acciones ordinarias de la Sociedad de 0,25 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las “Acciones Nuevas” y cada una de ellas, la “Acción Nueva”), cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (“Iberclear”) y a sus entidades participantes.
Cada acción de la Sociedad actualmente en circulación otorgará el derecho a recibir un derecho de suscripción preferente y serán necesarios 19 derechos de suscripción preferente para suscribir 5 Acciones Nuevas.
Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.
El tipo de emisión supone un descuento de 25% sobre TERP (theoretical ex-rights price) (esto es, 52,66 euros por cada acción, tomando como referencia el precio de cotización al cierre de mercado de hoy de 56,14 euros).
2. Finalidad del Aumento de Capital El Aumento de Capital tiene por finalidad reforzar los recursos propios de Cellnex, de cara a financiar la expansión de su portfolio de infraestructuras de manera coherente con su estrategia de crecimiento a través de adquisiciones.
La Sociedad está analizando activamente ciertas oportunidades de mercado, incluyendo algunas transformacionales (transacciones que implican una combinación de activos u otras oportunidades de negocio de transformación con grandes mobile network operators que implican la aportación de más de 15.000 emplazamientos en una sola transacción, en la que Cellnex podría adquirir estas infraestructuras a cambio de dinero en efectivo y/o de la emisión de nuevas acciones (pago en especie)), en diferentes etapas por un tamaño agregado estimado de aproximadamente hasta €11 mil millones (basado en el enterprise value, asumiendo la adquisición del 100% de los objetivos relevantes e incluyendo los programas de build-to-suit o el despliegue de iniciativas adicionales).
3. Destinatarios y derecho de suscripción preferente
El Aumento de Capital estará dirigido a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 24 de julio de 2020 y cuyas transacciones hayan sido debidamente registradas, compensadas y liquidadas por Iberclear hasta el día 28 de julio de 2020 (ambos inclusive). El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales y se iniciará el día siguiente al de la publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (lo que está previsto que tenga lugar el 24 de julio de 2020). Los derechos de suscripción preferente serán negociables en el Sistema de Interconexión Bursátil y podrán ser transmitidos y ejercitados de conformidad con las condiciones y restricciones indicadas en el folleto informativo. Los derechos de suscripción preferente se negociarán durante las sesiones del periodo de suscripción preferente.
4. Compromisos de Suscripción y Aseguramiento de las Acciones Nuevas
Está previsto que determinados accionistas, consejeros y miembros de la alta dirección se
comprometan a suscribir hasta el 19% de las Acciones Nuevas (las “Acciones Comprometidas”).
Por otro lado, está igualmente prevista la firma del correspondiente contrato de aseguramiento
(underwriting agreement) conforme al cual las Acciones Nuevas, excepto las Acciones Comprometidas, que no se suscriban durante el periodo de suscripción preferente, el periodo de adjudicación adicional y el periodo de adjudicación discrecional serán objeto del compromiso de aseguramiento por ciertas entidades aseguradoras.
