Re: Alantra Partners (ALNT): seguimiento de la acción
Hola a todos.
He hecho un resumen tipo "copia y pega" con algún comentario del HR del 24 de febrero de 2015, donde se habla de la fusión.
Espero que podáis mejorarlo y dar una valoración lo mejor posible de la fusión.
Ahí va:
HR DEL 24 DE FEB DE 2015
PÁG. DESCRIPCIÓN
1 DIN = 43% de la Nueva Compañía => 37.85860465mill accs.
2 La actual cartera de participadas de Dinamia se segregará a favor de una sociedad de nueva creación íntegramente participada por la propia Dinamia
4 DIN absorbe a N+1
La base accionarial de Dinamia se verá incrementada por la integración de los accionistas procedentes de N+1
DIN absorbe todos los derechos y obligaciones de N+1
6 Habrá un compensación en fectivo para atender a los denominados "picos", pero no dice explicitamente que sea una compensación para N+1; yo creo que sí
8 Con independencia de que la sociedad que se extinguirá legalmente será N+1, a efectos contables la sociedad absorbente será N+1 y la sociedad absorbida Dinamia.
Dinamia atenderá el canje de las acciones de N+1, de acuerdo con la ecuación de canje establecida en el apartado 3 de este Proyecto Común de Fusión, con una combinación de acciones mantenidas en autocartera y acciones de nueva emisión, siendo necesario aumentar el capital social de Dinamia a tal fin.
Acciones propias de N+1 se amortizarán.
DIN ampliará capital por la cantidad necesaria.
El importe del aumento de capital que corresponda realizar en Dinamia se ajustará en función
de la compensación complementaria en dinero que deba abonarse, al amparo de lo previsto en
artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, para atender los denominados “picos”
La diferencia entre los fondos propios de la sociedad fusionada y el capital social de ésta (resultante de la ecuación de canje) se contabilizará como prima de emisión o reservas en la parte en que exceda de las reservas que tuviera N+1 con anterioridad a la fusión.
Los actuales accionistas de Dinamia no gozarán de ningún derecho de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones que se emitiesen en el marco del aumento de capital aquí referido, en relación con la absorción de N+1.
9 Para aquellos titulares de un número de acciones de N+1 que no les permita canjearlas todas conforme al tipo de canje anteriormente indicado, se ha establecido una compensación complementaria en dinero
DIN distribuirá un dividendo de 19'39mill tras la fusión (unos 0'51€ aprox, dado que habrá más de 37mill de acciones)
10 DIN repartirá un dividendo de 3mill antes de la fusión (el que se dio el 23 de marzo).
Tras la aprobación del Proyecto Común de Fusión, se repartirán los siguientes dividendos adicionales:
(1) Si se desinvierte en Tryo y en Estaciones y Servicios antes de la fecha del asiento de presentación de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, se dará un dividendo de al menos 3mill (yo entiendo que sólo para accionistas de DIN, y que sería de 0'185€ como mínimo).
Está previsto que el abono de este dividendo se produzca tras la ejecución del
derecho de separación y con anterioridad a la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.
11 De dicho dividendo tampoco se beneficiarán ni los accionistas de Dinamia que hayan optado por ejercitar su derecho de separación, ni los accionistas de N+1 que pasen a serlo de la sociedad resultante de la fusión. Es decir, los accionistas que se "separen" de DIN no cobran ese dividendo.
(2) La sociedad resultante dará 19'39mill como dividendo; que ya he dicho que serán en torno a 0'51€. De este dividendo (2) se benefician los accionistas no "separados", así como los de N+1 que se fusionan con nosotros.
Recapitulación de los dividendos a cobrar por los accionistas de DIN que acaben siendo accionistas de la nueva empresa (N+1 Dinamia):
(0) 0'185€ repartidos el 23 de marzo
(1) 0'185€ mínimos a repartir en los próximos meses (calculo que máximo a principios de julio)
(2) 0'51€ a repartir ya como accionistas de N+1 Dinamia
Total: 0.88 €
Problema: el precio de la acción posiblemente se vaya a 4€ tras la ampliación de capital si lo que yo digo (aumento a más de3 37mill de acciones) es cierto.
NOTA: Si estoy equivocado respecto a la ampliación de capital, ruego se me informe cuanto antes.
RECORDAD: NO hay derecho preferente de suscripción de las nuevas acciones.
12 DIN dejará de ser una sociedad de capital riesgo; ampliará su rango de actuación; el accionista que NO esté de acuerdo, tendrá derecho de separación.
14 Está previsto que con anterioridad a la aprobación de la fusión, los accionistas de N+1
suscriban, entre sí y frente a la sociedad resultante de la fusión, compromisos de no
transmisión (lock-up) en relación con las acciones que reciban en canje en la fusión durante
periodos de entre dieciocho meses y cuatro años. Como excepción, una parte minoritaria de
acciones de tales accionistas, por las condiciones en que fueron adquiridas, estarán sujetas a
un compromiso de no transmisión sólo de seis meses.
15 El derecho de separación de los accionistas de DIN…
(a) NO puede costarle a la empresa más 20mill
(b) NO puede ser ejercido por más del 15% del capital social
(c) Que el derecho de separación NO se haga a más de 9€ por acción NI suponga más de un coste de 5mill
16 El 23 de febrero de 2015 se suscribió y refrendó el Proyecto Común de Fusión por los dos Consejos de Administración (N+1 y DIN).
20 A partir de aquí vienen los Anexos, donde se ponen entre corchetes tanto el capital social como el número de acciones. ¿Por qué? Porque van a hacer una ampliación de capital que cambiará ambas magnitudes.
30 A partir de aquí aparece el Proyecto de Segregación
33 Con sujeción a lo establecido en el apartado 4.4 siguiente, el capital social de la Sociedad
Beneficiaria ascenderá a la cantidad de 5.063.975 euros y estará representado por 5.063.975
participaciones sociales de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas
correlativamente de la uno a la 5.063.975.
La valoración total de los activos que constituyen el Patrimonio Segregado asciende a
50.639.750,15 euros.
35 El importe de la prima de emisión con la que la Sociedad Beneficiaria quede constituida ascenderá a 45.575.775,15 euros, es decir, una prima de emisión por acción de 9,00000003 (45.575.775,15/5.063.975) euros por participación, sin perjuicio de los ajustes que se
especifican en el apartado 4.4 anterior.
El Consejo de Administración de Dinamia entiende que la suma de los mencionados importes
a los que ascenderán el capital social y la prima de emisión (esto es, en principio,
50.639.750,15 euros) se corresponde con el valor de los elementos patrimoniales que
constituyen el Patrimonio Segregado.
Comentario: yo aquí me pierdo, pero veo al menos que lo de los 5mill y los 9€ por acción de la pág. 15 está relacionado con todo esto.
40 A partir de aquí, Relación de elementos patrimoniales del Patrimonio Segregado
Aparece la lista de empresas en las que tendrá participación esa sociedad segregada
42 A partir de aquí, los estatutos sociales de Nmás1Dinamia Portfolio
44 El capital social de la Sociedad es de CINCO MILLONES SESENTA Y TRES MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS, y se halla dividido en 5.063.975 participaciones sociales indivisibles y acumulables, de 1 EURO de valor nominal cada una de ellas, totalmente asumidas y desembolsadas, numeradas correlativamente de la 1 a la 5.063.975, ambos inclusive, pertenecientes a la misma clase y serie.
Y hasta aquí el resumen "corta y pega" del HR.
