COMUNICACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. A SUS ACCIONISTAS EN RELACIÓN CON EL COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD CONVOCADA PARA EL 19 DE MARZO DE 2019, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 20 DE MARZO DE 2019, EN SEGUNDA CONVOCATORIA El Consejo de Administración de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (“DIA” o la “Sociedad”) ha analizado el complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará, previsiblemente, el próximo día 20 de marzo de 2019 en segunda convocatoria, complemento que ha sido solicitado por L1R Invest1 Holdings S.à r.l., (“Letterone”), accionista titular de una participación del 29,001% del capital social. A este efecto, el Consejo de Administración ha examinado tanto la propuesta de acuerdo referido al nuevo punto 6.3 del orden del día como el informe justificativo elaborado por el accionista proponente, en ambos casos relativos a un aumento de capital social de DIA por importe de 500 millones de euros con reconocimiento del derecho de suscripción preferente cuya ejecución se supedita a: (i) la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de la Sociedad (“OPA”) formulada por Letterone y el nombramiento de una mayoría de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad; y (ii) la consecución de un acuerdo entre DIA y las entidades acreedoras titulares de deuda bancaria de la Sociedad con los requisitos establecidos por Letterone en su propuesta de acuerdo. Letterone manifestó en el anuncio previo de su OPA que, a esa fecha, no tenía intención de votar a favor del acuerdo de aumento de capital de DIA por importe de 600 millones de euros con reconocimiento del derecho de suscripción preferente propuesto por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas bajo el punto 6.2 del orden del día. El Consejo de Administración de la Sociedad procederá a la publicación del complemento de convocatoria solicitado por Letterone e 2/4 la Junta General bajo el punto 6.2 del orden del día se enmarca dentro de un conjunto de acuerdos y medidas acordados por DIA con sus entidades bancarias acreedoras que, de llevarse a cabo conforme a lo previsto, resolverían de manera integral las necesidades financieras del Grupo en el corto y medio plazo y le proporcionarían una base sólida para implementar su nuevo plan de negocio en beneficio e interés de la Sociedad y de todos sus accionistas y demás interesados en la buena marcha del Grupo DIA. En cambio, la propuesta de aumento de capital de DIA planteada por Letterone, combinada con su OPA y el anuncio de su intención de no votar a favor de la propuesta de aumento de capital planteada por el Consejo de Administración no garantizan, como el Consejo ya puso de manifiesto en su comunicación al mercado del 6 de febrero de 2019, que las necesidades y obligaciones del Grupo a corto plazo queden debidamente atendidas y resueltas, en la medida en que: a) Considerando las incertidumbres existentes que pesan sobre el calendario de la OPA y las posibles circunstancias ajenas al control de Letterone que podrían retrasar o incluso impedir dicha OPA (no aceptación por un número suficiente de accionistas, plazo de tramitación de la OPA por las autoridades españolas, plazo de autorización de la OPA por las autoridades de defensa de la competencia y la imposición de condiciones a una eventual autorización, presentación por terceros de potenciales OPAs competidoras, etc.), no hay certeza de que la referida propuesta permita reestablecer, dentro de los estrictos plazos previstos en la normativa vigente, el equilibrio patrimonial de la Sociedad removiendo la causa de disolución legal en la que se encuentra; además, no se propone ninguna otra alternativa eficaz para resolver el actual desbalance patrimonial, lo que podría abocar a la Sociedad a la eventualidad de verse sometida a un proceso de disolución judicial; b) De resultar aprobadas por los accionistas, las referidas iniciativas de Letterone podrían resultar en el incumplimiento unilateral de los acuerdos alcanzados por DIA con sus bancos acreedores, tanto por insuficiencia en el importe de la recapitalización, como por retrasos y otros incumplimientos de sus compromisos. Debe recordarse que dichos acuerdos prevén un importante vencimiento el 31 de mayo de 2019, conforme fue comunicado por la Sociedad al mercado el 31 de diciembre de 2018 y aparece detallado en la memoria de las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio 2018. Por su parte, Letterone no ha indicado que haya alcanzado acuerdo alguno con los bancos acreedores de la Sociedad que permita evitar dicho incumplimiento; c) La propuesta de Letterone podría retrasar sustancialmente la entrada de los fondos del aumento de capital, demorando su aplicación por el Grupo a los usos y necesidades previstos en el Plan de Negocio y el Presupuesto del ejercicio; y 3/4 d) Tampoco dan certeza, teniendo en cuenta los factores citados en los apartados precedentes, sobre la disposición por DIA de los fondos necesarios para atender el vencimiento de sus bonos por importe nominal de 306 millones de euros en julio de 2019. 2. El aumento de capital propuesto por Letterone está sujeto a incertidumbres Deben señalarse asimismo las evidentes incertidumbres a las que está expuesto el aumento de capital patrocinado por Letterone, ya que este se condiciona a que no más tarde del próximo 18 de julio de 2019 (i) se produzca la efectiva liquidación de su OPA sobre DIA y su toma del control del Consejo de Administración de la Sociedad; y (ii) a que, una vez cumplida la condición (i), DIA alcance un acuerdo con sus bancos acreedores en los términos previstos en su propuesta. Como se ha indicado anteriormente, la OPA formulada por Letterone está sometida a diversas condiciones de cumplimiento incierto así como a las posibles vicisitudes y retrasos derivados de la aplicación de la normativa vigente y de la eventual presentación de OPAs competidoras por terceros. De igual forma, los términos previstos por el accionista proponente para un eventual acuerdo de DIA con sus entidades acreedoras difieren en aspectos muy significativos de los términos del principio de acuerdo entre la Sociedad y sus bancos acreedores anunciado el 8 de febrero de 2019, añadiendo numerosas incertidumbres al estar sujetos a una eventual negociación con las entidades acreedoras. En consecuencia, no hay garantía de que ninguna de las dos condiciones se verifique, en el plazo fijado (18 de julio de 2019) o en absoluto, lo que haría ineficaz el acuerdo que pudiera haberse adoptado. 3. El aumento de capital propuesto no permite a todos los accionistas participar en la creación de valor en el futuro Por otra parte, la propuesta de aumento de capital de DIA planteada por Letterone, combinada con su OPA, no permite a todos los accionistas actuales de DIA participar en el potencial de creación de valor futuro de la Sociedad, al condicionarse la OPA (y, por tanto, el aumento de capital) a (i) que la oferta de Letterone sea aceptada por accionistas que le permitan alcanzar al menos el 64,5% del capital social (es decir, que acuda a la OPA al menos el 50% del capital social no controlado por Letterone); y (ii) que DIA no emita nuevas acciones u otros instrumentos convertibles en acciones antes del anuncio del resultado de la OPA. De no cumplirse estas condiciones (entre otras previstas por Letterone), la OPA podría quedar sin efecto –por ejemplo, en el caso de que, pese a no votar Letterone a favor, resultase aprobado el aumento de capital propuesto por el Consejo de Administración de DIA y este se llevase a efecto–. 4/4 4. El aumento de capital propuesto somete a los accionistas de DIA a una difícil disyuntiva En consecuencia, en opinión del Consejo de Administración de la Sociedad la propuesta de aumento de capital de DIA planteada por Letterone, combinada con su OPA y el anuncio de su intención de no votar a favor de la propuesta de aumento de capital planteada por el Consejo de Administración, expone a los restantes accionistas de la Sociedad a la disyuntiva de optar por respaldar su propuesta de aumento de capital y aceptar la OPA del accionista proponente, incluso con las incertidumbres que presenta y aunque confíen en la capacidad de DIA de generar un valor a medio plazo superior a la contraprestación ofrecida por Letterone; o no aceptar la OPA y apoyar la propuesta de aumento de capital del Consejo de Administración, con el riesgo de que, si no resulta aprobada esta y la OPA no tiene éxito, la Sociedad haya quedado privada de la estructura de capital estable que necesita y tenga que enfrentarse a las consecuencias adversas señaladas en el apartado 1 anterior, que podrían determinar su inviabilidad y su disolución. En estas circunstancias y por las razones indicadas anteriormente, el Consejo de Administración de DIA no puede sino mantener su recomendación a los accionistas de DIA de otorgar su voto a favor de la propuesta de acuerdo inicialmente planteada por el Consejo de Administración bajo el punto 6.2 del orden del día.
Madrid, 1 de marzo de 2019
