Hecho Relevante Carbures
22/02/2017 [07:55] CARBURES Hecho Relevante: Nueva financiación obtenida
CARBURES EUROPE, S.A. (en adelante, CARBURES) y, su filial, CARBURES AEROSPACE AND DEFENSE GLOBAL S.A.U. (en adelante, CARBURES A&D) han firmado ayer día 21 de febrero una carta de intenciones vinculante con la empresa, del Grupo Aristrain, INVERSIONES INDUSTRIALES TXINDOKI S.L. (en adelante, ARISTRAIN), mediante la cual ésta última prestará a nuestra filial una suma de hasta 25.000.000.-€ (VEINTICINCO MILLONES DE EUROS). La filial podrá disponer de dicha cuantía de forma paulatina entre el tercer trimestre de 2017 y junio de 2018. El crédito vencerá a cinco años y tendrá un tipo de interés del 5% anual y otro 5% anual PIK.
El importe dispuesto de este crédito irá destinado en su totalidad a la inversión en CARBURES A&D., con la finalidad de que la misma pueda ejecutar la totalidad de su cartera de pedidos y, además, cuente con financiación suficiente para la consecución de nuevos negocios y nuevos compromisos contractuales en el ámbito aéreo y de defensa.
La cantidad dispuesta podrá ser amortizada de una de las formas siguientes:
• 1.- Mediante la devolución de la financiación prestada de acuerdo con las condiciones contractuales firmadas.
• 2.- Mediante la conversión de crédito en acciones de CARBURES A&D, en el marco de una ampliación de capital de la compañía. De este modo existe la posibilidad de que ARISTRAIN pase a ser accionista con control compartido (50%) de la filial mediante la capitalización del crédito. El precio de conversión será fijado por un tercero independiente en razón del EBITDA de CARBURES A&D menos la deuda financiera.
• 3.- Mediante su capitalización en la matriz del grupo CARBURES bajo determinadas condiciones, esto es, que la matriz cotizase en un mercado continuo nacional o en un mercado de valores internacionales y, de forma simultánea, concurran determinados niveles de capitalización y liquidez.
La financiación estará garantizada con prenda sobre las acciones de CARBURES A&D. ARISTRAIN tendrá derecho a proponer un (1) miembro del Consejo de Administración pudiendo configurarse como Consejero en dicho Consejo o como mero observador o asesor.
La dirección actual de Carbures A&D continuará en su desempeño, para la que se fijan una serie de objetivos anuales que, de no alcanzarse, podrían provocar cambios en la dirección ejecutiva y/o financiera de CARBURES A&D.
Dicha carta de intenciones vinculante deberá dar lugar a la formalización del contrato en el plazo de 5 semanas en el que se fijarán las condiciones de detalle de toda la operación.
En El Puerto de Santa María, a 22 de febrero de 2017.
CARBURES EUROPE, S.A.
Guillermo Medina Ors
Secretario del Consejo de Administración
http://www.bolsasymercados.es/mab/documentos/HechosRelev/2017/02/16162_HRelev_20170221_1.pdf