Applus+ (APPS): opiniones (49/51)

#385

La CNMV prohíbe comprar más títulos de Applus+ a los fondos que vendieron acciones a Apollo en su OPA

Top 100

30/04/24 07:09

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha decidido prohibir de forma cautelar la adquisición de nuevas acciones de Applus+ a un precio superior a 12,51 euros a los fondos que suscribieron contratos de compraventa de títulos de la mencionada compañía con Apollo (a través de su sociedad instrumental Manzana Spain BidCo) en el marco de la guerra de ofertas públicas de adquisición (OPAs) que Apollo mantiene con ISQ y TDR (a través de Amber EquityCo) hasta la liquidación de las mismas.

En este contexto, cabe recordar que a comienzos del pasado febrero Apollo completó la adquisición del 21,85% de Applus+ a un precio de 10,65 euros por título tras la suscripción de diversos acuerdos de compraventa de acciones.

Sin embargo, en un comunicado emitido en la noche de este lunes, el regulador ha subrayado que el folleto de la OPA de Apollo sobre Applus+ recoge unas cláusulas de compensación (denominadas 'earnout') a los fondos que le vendieron sus acciones.

Esas cláusulas estipulan que si la OPA de Apollo resulta 'exitosa', los fondos que suscribieron esos contratos de compraventa recibirán 12,51 euros por acción en lugar de los 10,65 euros firmados inicialmente, debido a que la propuesta final planteada por Apollo sobre Applus+ el pasado viernes fue de 12,51 euros (1,86 euros por título más que los 10,65 euros por acción iniciales).

Sin embargo, la CNMV ha matizado que "la única interpretación del término 'exitosa'" que, a su juicio, sería compatible con la normativa vigente en materia de OPAs es que por 'exitosa' se entienda que la OPA de Apollo "no se retira y acaba liquidándose", sea cual sea el porcentaje final que alcance.

"Esa es la interpretación que la CNMV ha dado a este término en su verificación del folleto de la OPA. No obstante, Manzana (Apollo) ha comunicado hoy, a requerimiento de la CNMV, que dado el progreso de su oferta y de la oferta competidora (la de los fondos ISQ y TDR), el oferente interpreta que 'exitosa' se debe entender como que el porcentaje adquirido en la OPA le otorgase la mayoría del capital", ha subrayado la CNMV.

Según el regulador, en este contexto podría darse una "operativa anómala" por la cual algunos fondos que vendieron a Apollo y que se beneficiarían de ese 'earnout' en caso de que la OPA de Apollo resultase exitosa, comprasen en el mercado acciones de Applus+ a "precios superiores" a los de la OPA de Apollo (12,51 euros) o incluso a los de la OPA de ISQ y TDR (12,78 euros).

Esta circunstancia se produciría, según ha explicado la CNMV, con el objetivo de vender dichas acciones a Apollo en el proceso posterior de aceptaciones de las ofertas.

"Con ello, aunque los fondos incurrirían en una pérdida entre el precio de mercado (que fue superior a 12,51 euros al cierre de mercado del viernes 26 de abril) y el precio de venta/aceptación de la OPA de Manzana (Apollo), obtendrían del citado oferente (Apollo) de modo privado una compensación ('earnout') mayor por sus acciones vendidas", ha explicado el regulador.

A juicio de la CNMV, esta operativa podría constituir "un concierto para adquirir el control" de Applus+, "en la medida en que varias entidades, con un vínculo contractual y un incentivo económico claro, colaborarían de modo tácito o expreso para que Manzana (Apollo) obtuviese el control (de Applus+), que de otra forma le resultaría difícil adquirir al haber sido la oferta que ofreció un menor precio".

Así, el regulador considera que esto generaría una "distorsión" de la guerra de OPAs porque supondría que Apollo estaría adquiriendo indirectamente a través de los señalados fondos "acciones a precio superior a su OPA o incluso a la de Amber (ISQ y TDR), cuestión prohibida expresamente en el ordenamiento vigente".

A juicio de la CNMV también "afectaría seriamente a la estricta competencia en precio de ambas OPAs" y "podría hacer fracasar a la OPA que ofrece mayor precio (la de ISQ y TDR), por lo que los inversores que hubiesen aceptado exclusivamente la OPA de Amber (ISQ y TDR) se verían perjudicados y no podrían vender sus acciones".

"Existen indicios, aunque no evidencias, a la luz de la negociación de la tarde del viernes 26 de abril, de que dicha operativa pudiera estar teniendo lugar", ha apuntado la CNMV.

Así, a pesar de que aún faltan unos días para que los inversores puedan aceptar las últimas ofertas planteadas tras la eventual autorización de las mejoras remitidas el pasado viernes tanto por Apollo como por el consorcio de ISQ y TDR, "existe la posibilidad de que dicha operativa distorsionase de modo muy severo el procedimiento competitivo y produjese una negociación desordenada mientras el proceso de aceptaciones se desarrolla".

Por todo ello, la CNMV ha decidido, por un lado, prohibir la adquisición de más acciones de Applus+ a un precio superior a 12,51 euros a los fondos que suscribieron contratos de compraventa con Apollo para que este se hiciera con el 21,85% del accionariado de la compañía española de certificación industrial e ITV.

"En concreto, la CNMV ha acordado dirigirse a dichos fondos e imponerles la siguiente restricción a sus operaciones: no podrán comprar acciones de Applus+ a precios superiores al de la OPA de Manzana (Apollo) en caso de que tengan la intención o el compromiso de vender directamente o a través de terceros dichas acciones a Manzana (Apollo) o de presentarlas como aceptaciones de la OPA de Manzana (Apollo)", ha detallado el regulador.

Además, tampoco podrán transferir a Apollo, ni directamente ni mediante aceptaciones de la OPA, acciones que hayan comprado en el mercado a precios superiores a 12,51 euros.

"Estas restricciones se mantendrán al menos hasta el pronunciamiento de la CNMV sobre la solicitud de mejora de la OPA de Manzana y se revisarán con ocasión de la misma", ha agregado la CNMV.

Por otro lado, la CNMV ha advertido a Apollo de que "tanto plantear el término OPA 'exitosa' en el sentido de adquisición de control, como incentivar, animar o solicitar a los fondos con quienes tiene contratos que adquieran acciones a precios superiores a 12,51 euros desde Manzana (Apollo) podría ser contrario a sus deberes como oferente".

"Entre ellos, el de actuar en el marco de la normativa vigente y de limitarse a competir en precio, mediante los mecanismos establecidos, que finalizaron con la fase de sobres el viernes 26 de abril. Todo ello podría incidir en la decisión que la CNMV deberá tomar sobre la correspondiente autorización o denegación de su solicitud de mejora", ha advertido el regulado

#386

La CNMV levanta la suspensión sobre Applus+ hoy martes

Top 100

Misterpaz

30/04/24 08:55

#387

Applus+ mantiene sus perspectivas para 2024 tras los "buenos" resultados del primer trimestre

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Misterpaz

07/05/24 08:41

Applus+ ha realizado este martes una actualización del negocio correspondiente al primer trimestre para "simplificarlo" dada la guerra de ofertas públicas de adquisición de acciones (OPA) sobre la compañía lanzadas por Amber y Apollo.

Según ha informado Applus+ a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), los resultados en el trimestre han sido "buenos", con crecimiento de los ingresos tanto totales como orgánicos "a dígito alto único y con una mejora del margen del resultado operativo".

La compañía ha subrayado que las perspectivas para todo el año siguen siendo las anunciadas en febrero de 2024, con un crecimiento orgánico de los ingresos a tipos de cambio constantes "de entre medio y dígito alto único" y una mejora del margen del resultado operativo ajustado que lo situará en torno al 11,5% antes de la amortización acelerada de Idiada.

La OPA de los fondos ISQ y TDR sobre Applus+ a través de su sociedad conjunta Amber, por valor de 12,78 euros por título, fue finalmente más alta que la de Apollo (12,51 euros por acción), su rival en este proceso.

"Para I Squared (ISQ) Applus+ es un activo extremadamente atractivo. Estamos deseando trabajar con el equipo directivo en las próximas semanas y meses para garantizar una transición fluida", resaltó hace unos días el socio principal de ISQ, Mohammed el Gazzar.

Por su parte, el socio director de TDR, Gary Lindsay, subrayó que su firma se centra en invertir en "empresas con oportunidades de crecimiento a largo plazo", como Applus+.

Recientemente, la CNMV impuso determinadas limitaciones a los fondos que vendieron a Apollo (que lanzó su OPA sobre Applus+ a través de su sociedad instrumental Manzana Spain BidCo) un 21,85% de la empresa en los primeros compases de este año.

Entre las medidas adoptadas por la CNMV se encuentra la prohibición a esos fondos de adquirir más acciones de Applus+ a un precio superior a 12,51 euros con el objetivo de evitar distorsiones en el mercado mediante una "operativa anómala" que estaría enfocada en facilitar que la OPA de menor precio, la de Apollo, se imponga en base al interés económico que estos fondos tienen en que triunfe la propuesta de Apollo sobre la de Amber.

Esto se debe a que en los contratos de compraventa de acciones que suscribió Apollo con esos fondos existen diversas cláusula que podrían provocar esa "operativa anómala", de la cual la CNMV tiene "indicios, aunque no evidencias".

A comienzos del pasado febrero Apollo completó la adquisición del 21,85% de Applus+ a un precio de 10,65 euros por título tras la suscripción de diversos acuerdos de compraventa de acciones con los fondos RWC Asset Management, Harris Associates, Maven Investment Partners, Samson Rock Capital, Sand Grove Capital, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund, Melqart Asset Management, Millenium Partners, Man GLG Event Driven Alternative y Boldhaven Management.

En esos contratos figuran unas cláusulas de compensación (denominadas 'earnout') a los fondos que vendieron sus acciones a Apollo y que estipulan que si la OPA de Apollo resulta 'exitosa', los fondos que suscribieron esos contratos de compraventa recibirán 12,51 euros por acción en lugar de los 10,65 euros firmados inicialmente, debido a que la propuesta final planteada por Apollo sobre Applus+ el pasado viernes fue de 12,51 euros (1,86 euros por título más que los 10,65 euros por acción iniciales).

No obstante, hay otra cláusula (denominada anti-embarrasment) que estipula que si finalmente se impusiese la OPA de ISQ y TDR (de 12,78 euros por título) y Apollo decidiese vender su 21,85% a ISQ y TDR, los fondos que suscribieron esos acuerdos de compraventa con Apollo tan solo recibirían el 75% de la diferencia entre los 10,65 euros a los que vendieron su participación a Apollo y los 12,78 que proponen ISQ y TDR, es decir, su ganancia adicional sería de 1,5975 euros por acción, en lugar de 1,86 euros.

Otro de los motivos por lo que estos fondos tienen interés en que triunfe la OPA de Apollo es que existe otro escenario que contempla que, si finalmente se impusiese la OPA de ISQ y TDR y Apollo decidiese mantener su participación en Applus+, los fondos con los que Apollo suscribió los mencionados acuerdos de compraventa no recibirían ninguna ganancia adicional.

Por todo ello, la CNMV emitió una serie de limitaciones a fin de evitar distorsiones en el mercado.

Por su parte, Apollo explicó que los contratos de compraventa con los vendedores de acciones de Applus fueron hechos públicos en su integridad en el correspondiente suplemento del folleto aprobado por el regulador el 2 de febrero. "En este sentido, como en el resto del proceso, el oferente considera que se ha sido transparente en todo momento con el mercado y la CNMV", subrayó

#388

Re: Applus+ mantiene sus perspectivas para 2024 tras los "buenos" resultados del primer trimestre

09/05/24 17:38

¿Cómo va lo de la OPA? yo tengo acciones, no he hecho nada ni he dado la orden por decantarme por la de Apolo o Amber. ¿No se que debería hacer? Tengo una orden puesta a 12,76 € pero de 12,66 € no sube ¿La de Amber no es a 12,78 €? Es mi primera OPA ¿Puedo seguir decantándome por una opa o la otra? Agradezco toda la información que me podais dar.

#389

Apollo desiste de su OPA sobre Applus+ al existir una contraopa de Amber a un precio superior

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Droblo

17/05/24 14:52

Manzana Spain Bidco, sociedad instrumental del fondo de inversión Apollo, ha desistido de su oferta pública de adquisición (OPA) de acciones formulada sobre el 100% de Applus+ al existir una oferta competidora, la del fondo Amber, a un precio superior.

Así lo ha comunicado la firma a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), ante la que se compromete a no comprar acciones de Applus+, a no recibir compromisos irrevocables de compra, a no presentar una nueva oferta por la compañía a cualquier precio y a no crear ningún tipo de expectativa al respecto.

Así, Apollo deja claro que los compromisos anteriores se formulan de forma voluntaria y de acuerdo con una interpretación "razonable" de la normativa aplicable "y tienen por objeto contribuir al ordenado funcionamiento del mercado de valores español y al proceso de OPA competidora existente sobre Applus".

Applus+ se encontraba en la actualidad en plena 'guerra' de ofertas públicas de adquisición (OPAs) dado que contaba, por un lado, con la propuesta del consorcio conformado por ISQ y TDR (12,78 euros por acción) y, por el otro, la del fondo Apollo (12,51 euros por título).

La OPA de Apollo fue presentada a finales de junio de 2023 y autorizada por la CNMV el 17 de enero de 2024, modificada por el suplemento al folleto autorizado por el supervisor el 2 de febrero.

Apollo argumenta en su notificación a la CNMV que la mínima diferencia de precio entre su oferta y la de Amber, junto con la operativa de 'trading' de determinados inversores en el mercado, habían dado lugar a una situación "novedosa" tras la fase de sobres.

"Si bien Manzana y sus asesores entienden que esta situación, aunque compleja, no es incompatible con la normativa española de ofertas públicas de adquisición de acciones, Manzana transmitió en paralelo a la CNMV que respetaría los criterios e indicaciones del regulador y que, en su caso, desistiría de su oferta tan pronto como fuera legalmente factible para facilitar la resolución de dicha situación", explica.

Tras el desistimiento de la OPA formulada por Manzana y teniendo en cuenta los compromisos que voluntariamente ha asumido, el Comité Ejecutivo de la CNMV ha resuelto levantar las medidas acordadas el pasado 29 de abril, por las que se imponían restricciones a operar con acciones de Applus+.

También en el día de hoy, la CNMV ha procedido a autorizar la modificación de la OPA formulada por Amber sobre acciones de Applus+ mediante la cual ha elevado su precio a 12,78 euros por acción.

Esta OPA, según el supervisor, mantiene la condición de aceptación mínima del 50% del capital de Applus+ para su efectividad, por lo que informa al mercado, y en particular a los accionistas de Applus, que en el supuesto de que dicha condición no se alcanzase y Amber no renunciase a la misma, podría no liquidarse ninguna OPA sobre Applus en el proceso actual.

LA CNMV NO INVESTIGA A APOLLO

En este contexto, la CNMV ha destacado "la transparencia y plena cooperación" de Apollo y Manzana en el marco de la situación generada tras la apertura de los sobres, que ha sido "novedosa y compleja" y que dio lugar a la comunicación de la CNMV del pasado 29 de abril.

"La CNMV no tiene en marcha ninguna actuación ni investigación sobre Apollo o Manzana en relación a posibles conductas no conformes con la normativa", ha destacado.

En concreto, la CNMV emitió el 29 de abril un comunicado sobre las consecuencias de la consideración de la oferta de Apollo como exitosa y su posible incidencia en el proceso de competidoras, lo que motivó la adopción de medidas cautelares sobre la entidad y sobre los fondos que tenían suscritos determinados contratos de compraventa de acciones con Manzana

#390

El plazo de aceptación de la OPA de ISQ y TDR sobre Applus se extenderá del 21 de mayo al 4 de junio

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Droblo

20/05/24 13:21

El plazo de aceptación de la oferta pública de adquisición (OPA) planteada por los fondos ISQ y TDR --a través de su sociedad conjunta Amber-- se extenderá del 21 de mayo al 4 de junio (ambos inclusive), según ha comunicado este lunes la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Esta notificación de la CNMV se produce después de que el pasado viernes el fondo de inversión Apollo --a través de la sociedad instrumental Manzana Spain Bidco-- anunciase que desistía de su OPA formulada sobre el 100% de Applus+ al existir una oferta competidora por un precio superior, es decir, la formulada por ISQ y TDR.

En concreto, la oferta de ISQ y TDR era de 12,78 euros por acción, mientras que la de Apollo ascendía a 12,51 euros por título.

"En relación con el proceso de ofertas competidoras sobre Applus Services, al haber desistido Manzana Spain Bidco de su oferta (...), solo subsiste la oferta formulada por Amber EquityCo, por lo que las aceptaciones de la oferta formulada por Manzana Spain Bidco han quedado sin efecto", ha detallado la CNMV.

"Las declaraciones de aceptación recibidas por la oferta formulada por Amber EquityCo antes de su modificación en fase de sobres, durante el plazo de aceptación de las ofertas competidoras que finalizó el pasado día 24 de abril de 2024, se entenderán que se adhieren a la oferta modificada con el precio mejorado de 12,78 euros por acción, salvo declaración expresa en contrario del destinatario de la oferta, sujeta a los mismos requisitos establecidos inicialmente para su aceptación", ha añadido.

La CNMV también ha indicado que las declaraciones de aceptación múltiples que fueron formuladas por los accionistas de Applus+ durante el plazo de aceptación de las opas competidoras se atribuirán a la oferta de Amber, tanto aquellas en las que la oferta de Amber era la primera opción del aceptante como aquellas en las que era la segunda en el orden de preferencia al haber quedado sin efecto la oferta de Apollo.

En esa línea, la CNMV ha subrayado el hecho de que el resto de accionistas de Applus+ que desee aceptar la oferta de Amber deberá hacerlo en los términos previstos en el folleto de la propuesta durante el plazo de aceptación mencionado anteriormente.

"Al encontrarse la oferta de Amber EquityCo condicionada a su aceptación por un mínimo del 50% del capital (64.537.067 acciones) y ser esta la única oferta sobre Applus Services que subsiste, en el supuesto de que la oferta no sea aceptada por este número mínimo de acciones y Amber EquityCo no renuncie al cumplimiento de la condición adquiriendo todos los valores ofrecidos, la oferta quedará sin efecto", ha añadido

#391

El plazo para aceptar la OPA de ISQ y TDR sobre Applus, que valora la firma en 1.650 millones, finaliza hoy

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Misterpaz

04/06/24 07:58

Este martes, 4 de junio, finaliza el plazo de aceptación de la oferta pública de adquisición (OPA) planteada por los fondos ISQ y TDR --a través de su sociedad conjunta Amber-- sobre Applus+, la cual valora la compañía en 1.650 millones de euros con una propuesta de 12,78 euros por acción.

En ese sentido, una de las principales incógnitas es la estrategia que seguirá el fondo de inversión Apollo, que posee el 21,85% de la compañía y que hace unas semanas decidió desistir de su OPA formulada sobre el 100% de Applus+ al existir una oferta competidora por un precio superior a la suya (12,51 euros por título), es decir, la formulada por ISQ y TDR.

A pesar de que el periodo de aceptación finaliza este martes, el resultado de la OPA se dará a conocer el próximo 10 de junio, según la información remitida por ISQ y TDR a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

La OPA de Amber EquityCo está condicionada a su aceptación por un mínimo del 50% del capital (64.537.067 acciones) y, al ser esta la única oferta vigente sobre Applus+, en el supuesto de que la oferta no sea aceptada por ese número mínimo de acciones y los fondos ISQ y TDR no renuncien al cumplimiento de la condición adquiriendo todos los valores ofrecidos, la propuesta quedará sin efecto.

En este contexto, la oferta de ISQ y TDR cuenta con el respaldo del consejo de administración de Applus+, pero queda por ver si finalmente Apollo mantendrá su participación en la empresa española o no, si bien el fondo de inversión ya ha solicitado un asiento en el máximo órgano de decisión de la empresa, una propuesta que se tramitará en la junta de accionistas de la compañía del próximo 27 de junio

#392

Amber coloca a cinco consejeros dominicales en Applus tras el éxito de su OPA y busca excluirla de Bolsa

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Droblo

17/06/24 21:04

El consejo de administración de Applus ha acordado este lunes, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de cinco nuevos consejeros dominicales, a petición del accionista mayoritario Amber, que controla el 70,65% de la compañía tras el éxito de su OPA.

En consecuencia, Maxime Jacqz, Linda Zhang, Alexander Metelkin, Mohamed Adel El-Gazzar y Gary Lindsay entran a formar parte del consejo a través del mecanismo de cooptación, en sustitución de María José Esteruelas, Brendan Connolly, Marie-Françoise Damesin, Ernesto Gerardo Mata López y Essimari Kairisto.

Como consecuencia de los cambios anteriores, el consejo de administración queda compuesto por estos cinco consejeros dominicales, tres independientes (Nicolás Villén Jiménez, María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti y Christopher Cole, que también es presidente, y Joan Amigó i Casas como consejero ejecutivo.

EXCLUSIÓN DE BOLSA

El consejo de administración de Applus también ha acordado este lunes la celebración de una junta general extraordinaria de accionistas en julio en la que se debatirá como primer punto del orden del día la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia de las acciones representativas del capital social de la compañía.

Asimismo, se debatirá la formulación por parte de Amber de la consiguiente oferta pública de adquisición de acciones de la compañía, según ha notificado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Por otro lado, en dicha junta se debatirá la modificación de los Estatutos Sociales para reducir el número mínimo de miembros del consejo de administración, con la idea de fijar el número de miembros del consejo en cuatro.

Así las cosas, se buscará la ratificación y reelección de Alexander Metelkin con la calificación de consejero no ejecutivo dominical y ratificación y reelección de Linda Zhang con la calificación de consejero no ejecutivo dominical, ambos de la cuota de Amber