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28/04/2016 [12:38]MASMOVIL: Adquisición de Pepephone

Masmovil ha alcanzado un acuerdo para la adquisición en efectivo del 100% de las acciones de Pepe World, S.L., Pepe Mobile, S.L., Pepe Latam, S.L., Pepe Energy, S.L. y todas sus filiales (conjuntamente “Pepephone”), uno de los mayores operadores móviles virtuales (MVNO) españoles que opera bajo la marca Pepephone.

Pepephone, creado en 2007, ha experimentado en los últimos años un crecimiento significativo tanto en su base de clientes (+35% CAGR11-15) como de ingresos (+40% CAGR11-15), alcanzando al final del 2015 más de 460,000 clientes de móvil (más 35,000 clientes de banda ancha) y 64M€ de ingresos1. Con una plantilla de 22 empleados, Pepephone obtuvo en 2015 un EBITDA de 13,1M€, representando un margen del 20% sobre ingresos.

La base de clientes de Pepehone es de alta calidad, siendo más del 95% de los mismos clientes de contrato, y registrando una de las tasas de rotación de clientes más bajas de la industria, teniendo la marca Pepephone un elevado nivel de reconocimiento.

La adquisición de Pepehone permite a MASMOVIL doblar su masa crítica alcanzando casi un millón de clientes de móvil, alrededor de 60,000 clientes de banda ancha, un nivel de ingresos proforma esperado para el ejercicio 2016 superior a los 200M€ y un margen EBITDA recurrente claramente por encima del 10%.

De esta forma MASMOVIL consolida su posición como cuarto operador convergente en España. El haber alcanzado la base de clientes móviles proyectada para el 2018 con casi tres años de anticipación sobre el plan, permite anticipar a MASMOVIL un desarrollo exitoso de su expansión en banda ancha.

El precio de la transacción asciende a 158M€ (se adquiere con caja neta positiva), de los cuales 20M€ ya se han entregado como pago a cuenta. Teniendo en cuenta el importe total de las sinergias esperadas, los múltiplos normalizados recurrentes tanto de EV/EBITDA como de EV/Operating CF 20152 de la operación resultan en 6,6x, al no incurrir Pepephone en inversión en Capex. En términos contables, el múltiplo de EV/Operating CF de la operación se sitúa en el entorno de 12x, múltiplo que resulta inferior a los registrados en las últimas operaciones corporativas (Vodafone/Ono, Orange/Jazztel, Euskaltel/R). La operación es acreativa en BPA recurrente desde el primer año.

Se espera que las sinergias de costes superen los 10M€ anuales, centradas principalmente en la optimización de los costes directos del negocio móvil, así como en la reducción de costes en la operación del negocio de banda ancha de Pepephone que se beneficiará de la ventajosa estructura de costes de MASMOVIL en el segmento de la banda ancha, gracias a la compra de los activos provenientes de la operación Orange/Jazztel. MASMOVIL estima costes de integración limitados y repartidos a lo largo de los próximos 18 meses, con un riesgo de ejecución reducido. La adquisición se financiará a través de una combinación de deuda y la emisión de nuevas acciones de MASMOVIL en una proporción aproximada de 50/50 deuda/capital; todo ello para no impactar la capacidad financiera de MASMOVIL de seguir participando en el futuro desarrollo y consolidación del sector de consolidación en España.

La emisión de las nuevas acciones a través de una ampliación de capital con exclusión del derecho de subscripción preferente se someterá a la aprobación por los accionistas de MASMOVIL en una próxima Junta General, habiéndose obtenido ya compromisos vinculantes por parte de un número reducido de accionistas institucionales para la subscripción de la totalidad de dicha ampliación de capital.

La operación está únicamente sujeta a la autorización por parte de la Comisión Nacional de Mercados y Competencia, y se espera concluir antes de mediados de julio 2016, tras la finalización de la Due Dilligence confirmatoria.

https://www.bolsasymercados.es/mab/documentos/HechosRelev/2016/04/84696_HRelev_20160428_1.pdf