Está hecho
8 de junio de 2021
INDEPENDENCE ENERGY SE COMBINARÁ CON CONTANGO EN UNA FUSIÓN TOTAL PARA CREAR UNA EMPRESA INDEPENDIENTE DE PETRÓLEO Y GAS DE PRIMER NIVEL EN EE. UU.
Compañía combinada para ofrecer rendimientos atractivos ajustados al riesgo a través del modelo comercial orientado al flujo de efectivo
Se prevé que aumente sustancialmente el flujo de efectivo por acción de Contango en ~ 15% en 2021E y ~ 50% en 2022E 1
Sinergias significativas de G&A inmediatas con ahorros adicionales previstos
Las empresas organizarán una conferencia telefónica conjunta hoy en 7:30 am CT / 8:30 am ET
HOUSTON y FORT WORTH, Texas, 08 de junio de 2021 (GLOBE NEWSWIRE) - Independence Energy, LLC ("Independencia") y Compañía Contango Oil & Gas(NYSE American: MCF) (“Contango” o la “Compañía”) anunció hoy que han celebrado un acuerdo definitivo para combinar en una transacción de todas las acciones. La combinación, que fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas compañías, creará un apalancamiento de primer nivel, diversificado y bajo.nosotros Compañía independiente de petróleo y gas enfocada en la consolidación.
Independence es un negocio de petróleo y gas diversificado y bien capitalizado construido y administrado por el equipo Energy Real Assets de KKR con una cartera escalada de activos de baja disminución, que producen activos con oportunidades de reinversión significativas para el crecimiento de bajo riesgo en Eagle Ford, Rockies, Permian y Mid-Continent. Desde 2011, el equipo Energy Real Assets de KKR ha estado ejecutando un flujo de caja consistente y una estrategia basada en riesgos, complementada con una profunda experiencia en la industria, prácticas de inversión responsable y las capacidades más amplias de la plataforma global de KKR. KKR es una firma de inversión líder a nivel mundial que invierte en una amplia gama de fuentes de energía y está comprometida a invertir en una transición energética estable, que respalde las necesidades energéticas de hoy de manera responsable y, al mismo tiempo, contribuya a un mañana más limpio.
Contango es un Fort Worth, Texasempresa independiente de petróleo y gas con sede en el país cuyo negocio es maximizar la producción y el flujo de efectivo de su cartera de activos de baja declinación, que producen activos principalmente en las áreas de Mid-Continent, Permian y Rockies. Contango tiene un historial comprobado de complementar esa producción y flujo de caja a través de adquisiciones, habiendo completado cuatro adquisiciones importantes en los últimos 18 meses.
Una vez completada la transacción, los accionistas de Independence poseerán aproximadamente el 76 por ciento y los accionistas de Contango poseerán aproximadamente el 24 por ciento de la compañía combinada. Basado en el precio de cierre de las acciones de Contango de$ 5.62 en 7 de junio de 2021, y de acuerdo con los términos de la transacción propuesta, la compañía combinada tendrá una capitalización bursátil inicial de aproximadamente $ 4.8 mil millones y valor empresarial de aproximadamente $ 5.7 mil millones.
Aspectos destacados de la transacción
Posiciona a la empresa combinada para ser un consolidador líder en el nosotros industria del petróleo y el gas a través de una mayor escala, un mejor acceso al capital, un bajo apalancamiento y un equipo de gestión exitoso y probado
La compañía combinada está posicionada para ser la plataforma principal de KKR para buscar oportunidades upstream de petróleo y gas natural.
Proyectado para ser altamente acrecentador para las métricas financieras, incluyendo ~ 15% y ~ 50% acrecentado para el flujo de efectivo por acción 2021E y 2022E de Contango, respectivamente, según los supuestos de la administración actual
Proyectado para proporcionar un ajuste estimado preliminar para 2022. EBITDA de $ 750MM - $ 800MM y flujo de caja libre no apalancado de $ 375MM - $ 400MM, con ~ 75% del flujo de caja esperado para 2022 atribuible a PDP 2
Cartera equilibrada de activos de flujo de efectivo y oportunidades de reinversión atractivas y de bajo riesgo en cuencas clave probadas en los 48 países bajos
Bajo apalancamiento con deuda neta pro forma / NTM Adj. EBITDA de 1.4x 3
Modelo de negocio orientado al flujo de caja con un claro enfoque en rendimientos superiores ajustados al riesgo
Compromiso compartido para desarrollar programas ambientales, sociales y de gobernanza ("ESG") líderes en la industria y mejorar continuamente el desempeño de ESG
Mas grande que $ 20 millonesen sinergias estimadas de G&A con beneficios adicionales de escala a lo largo del tiempo 4
Iniciación de una política de dividendos progresiva dirigida a aproximadamente el 10 por ciento de Adj. EBITDA
El negocio combinado será gestionado por el equipo Energy Real Assets de KKR y dirigido por David Rockecharlie, Director de KKR Energy Real Assets, quien se desempeñará como director ejecutivo. Presidente de Contango y mayor accionista,John Goff, será Presidente del Consejo de Administración de la sociedad combinada. Liderazgo sénior de Contango, incluido el director ejecutivoWilkie Colyer y presidente Farley Dakan, continuará administrando Contango como una subsidiaria operativa de la compañía combinada y se enfocará en el crecimiento a través de adquisiciones.
Comentario de la gerencia
“Esta es una fusión muy convincente para los accionistas de Contango que proporciona una acumulación de valor sustancial, una escala significativa y un costo de capital más bajo. El deseo de KKR de posicionar a la compañía combinada para que sea su plataforma principal a largo plazo para enfocarse en la consolidación continua en la industria es un testimonio de lo que el equipo ha creado en Contango. Como el mayor accionista de Contango y presidente de la nueva empresa combinada, espero trabajar conDavid Rockecharlie y el equipo de KKR para continuar con nuestra estrategia de consolidación y desempeño líder en la industria ”, dijo Sr. Goff.
“Vemos una gran oportunidad en el futuro para crear valor a largo plazo en el sector energético. Con la transacción de hoy, continuamos ejecutando la estrategia que hemos estado construyendo durante la última década y esperamos trabajar con John, Wilkie y todo el equipo de Contango para cumplir con nuestros accionistas ”, dijo.Sr. Rockecharlie.
“Cuando John y yo nos unimos a Contango hace casi tres años, creíamos que una plataforma de adquisición ascendente centrada en la alineación de incentivos, bajos costos y una mentalidad de inversionista podría generar retornos superiores para los accionistas. Si bien estamos orgullosos de lo que hemos logrado hasta la fecha, las oportunidades para continuar escalando de manera rentable en esta industria son enormes. En el equipo de David en KKR e Independence, hemos encontrado personas de ideas afines con una base de activos complementaria y escalada. Esta asociación ayuda a acelerar nuestra estrategia de crecimiento inorgánico con un balance más grande y un menor costo de capital para el beneficio de todos los interesados. Como dije hace tres años, estoy entusiasmado con esta oportunidad y listo para empezar a trabajar ”, dijo.Sr. Colyer.
Detalles de la transacción
Según los términos del acuerdo de transacción, Independence se fusionará con una subsidiaria operativa ("OpCo") de una nueva empresa matriz, que se convertirá en una entidad que cotiza en bolsa al cierre, y Contango se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de OpCo.
La nueva empresa al cierre tendrá una estructura “Up-C”. Los accionistas de Contango recibirán Acciones Ordinarias Clase A que representan los derechos económicos y de voto en la nueva empresa matriz. Los propietarios de Independence recibirán ClaseB Común acciones que representen derechos de voto en la nueva sociedad matriz y las correspondientes unidades de sociedades de responsabilidad limitada que representen intereses económicos en OpCo.
Sede y gobernanza
La empresa combinada tendrá su sede en Houstony espera operar con un nuevo nombre y con un nuevo símbolo de cotización. La empresa combinada tiene la intención de buscar cotizar en elBolsa de Nueva York como parte de esta transacción.
El Consejo de Administración de la empresa combinada será designado por KKR como titular de las acciones preferentes que se describen a continuación. La junta directiva inicial al cierre estará compuesta por nueve directores con dos directores designados por Contango, incluyendoSr. Goff como presidente, y siete directores designados por KKR, incluidos Sr. Rockecharlie.
Como parte de la transacción, KKR recibirá una clase especial de acciones preferentes no económicas que le otorga a KKR la autoridad para nombrar a todos los miembros de la junta directiva, así como ciertos derechos de consentimiento sobre acciones específicas, incluida la contracción de deudas, cambios en los funcionarios. , fusiones, adquisiciones y desinversiones. Una vez completada la fusión, el balance de KKR será propietario de aproximadamente el 17 por ciento de la empresa combinada. KKR perderá las acciones preferentes si sus acciones ordinarias retenidas en el negocio caen por debajo del 50 por ciento de esta propiedad inicial, sujeto a ciertos umbrales de desempeño después de la tercera reunión anual de accionistas de la compañía.
Además, la empresa combinada celebrará un acuerdo de servicios de gestión con una subsidiaria de KKR recién formada para convertirse en gerente de la compañía combinada. El contrato de servicios de administración regirá la relación de administrador externo entre la empresa pública y el administrador, así como también estipulará los honorarios del administrador y los incentivos de capital que consisten en concesiones anuales de acciones restringidas que se adjudican únicamente en función del desempeño absoluto y relativo del precio de las acciones. En general, el acuerdo estipulará que las oportunidades de petróleo y gas provenientes de KKR se presentarán a la compañía combinada, sujeto a ciertas excepciones enumeradas.
panorama
Las estimaciones preliminares para 2022 de la compañía combinada se muestran a continuación: 5
Estimaciones preliminares de 2022E 6 Compañía combinada 7
Producción diaria 108-114 Mbep / día
Rechazo de PDP base ~ 15%
% Cubierto 8 ~ 75%
Adj. EBITDA $ 750 MM - $ 800 MM
% PDP 9 ~ 75%
Adj. Margen EBITDA% 10 ~ 55%
Tasa de reinversión 11 ~ 50%
Flujo de caja libre sin apalancamiento $ 375 MM - $ 400 MM
Dividendo objetivo ~ 10% de Adj. EBITDA
Apalancamiento objetivo a largo plazo ~ 1.0x
Plazos y aprobaciones
Se espera que la transacción se cierre a fines del tercer trimestre o principios del cuarto trimestre de 2021, sujeto a la aprobación de los accionistas de Contango, ciertas aprobaciones regulatorias y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales.
Se ha firmado un acuerdo de votación por John Goff, El mayor accionista actual de Contango, en virtud del cual acordó votar a favor de la transacción, sujeto a ciertas excepciones específicas.