30/03/2021 19:16h Acuerdos adoptados en la Junta General de AccionistasRef.: Acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas de 30 de marzo de
2021
Muy señores nuestros:
La junta general ordinaria de accionistas de Grupo Empresarial San José, S.A. se ha celebrado hoy, 30 de marzo de 2021, con la asistencia de 62 accionistas, titulares de 45.034.078 acciones y derechos de voto, que representan el 69,2554 % del capital social.
Los acuerdos adoptados han sido los siguientes:
Primero: Aprobar las cuentas anuales individuales y consolidadas de GRUPO EMPRESARIAL SAN JOSÉ, S.A. y sus sociedades dependientes y los respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, conforme han sido formulados por el consejo de administración en su reunión del 24 de febrero de 2021.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 45.015.701 acciones que representan el 99,9592 % del capital del capital asistente.
Segundo: Aprobar el informe sobre el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020 que forma parte del informe de gestión.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 45.034.078 acciones que representan el 100 % del capital del capital asistente.
Tercero: Aprobar la aplicación de los resultados del ejercicio 2020, por importe de CUARENTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO EUROS (45.788.595 €), de la siguiente forma:
Base de reparto: Resultado del ejercicio CUARENTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO EUROS (45.788.595 €).
- A reservas voluntarias TREINTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SEIS EUROS Y SETENTA CÉNTIMOS 39.285.986,70 €.
- Distribución de dividendo a razón de DIEZ CÉNTIMOS DE EURO (0.10 €) brutos por acción con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulación en la fecha en que se efectúe la propuesta de acuerdos al correspondiente pago (importe máximo total: SEIS MILLONES QUINIENTOS DOS MIL SEISCIENTOS OCHO EUROS Y TREINTA CÉNTIMOS (6.502.608,30 €).
Dicho dividendo será pagado en efectivo el 11 de mayo de 2021. Tendrán derecho al dividendo quienes aparezcan como titulares de acciones al cierre del mercado el 15 de abril de 2021 en los registros contables de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán las retenciones legalmente aplicables.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 45.034.078 acciones que representan el 100 % del capital del capital asistente.
Cuarto: Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el consejo de administración de la sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 44.987.618 acciones que representan el 99,8968 % del capital del capital asistente.
Quinto: Ratificar a Dña. Amparo Alonso Betanzos como consejera independiente de la sociedad por el periodo estatutario de 4 años desde la aprobación de este acuerdo, cargo por el que fue designada por el consejo de administración de 17 de diciembre de 2020 por el sistema de cooptación para cubrir la vacante del consejero D. Sunil Kanoria.
Como consecuencia de lo anterior, se acuerda mantener en 11 el número de miembros del consejo de administración.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 45.029.648 acciones que representan el 99,9902 % del capital del capital asistente.
Sexto: Se acuerda la reelección de Deloitte, S.L., con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre Picasso, y C.I.F. B-79104469 como auditores de las cuentas anuales y del informe de gestión del ejercicio 2021 de la sociedad y de su grupo consolidado, durante el plazo de 1 año.
Se faculta al consejo de administración de la sociedad, con facultad de delegación indistinta en el presidente y en el consejero delegado, para que cualquiera de ellos pueda concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la firma Deloitte, S.L. por el plazo expresado y bajo las condiciones y cláusulas que el caso requiera.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 45.011.540 acciones que representan el 99,9500 % del capital del capital asistente.
Séptimo: De acuerdo con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 25 de los estatutos sociales, se acuerda aprobar la política de remuneraciones cuyo contenido se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 44.186.699 acciones que representan el 98,1184 % del capital del capital asistente
Octavo: Autorizar al consejo para la adquisición derivativa de acciones propias de la sociedad, directamente o a través de entidades por ella dominadas, y para la aceptación en prenda u otra forma de garantía de las acciones propias, de conformidad con la legislación aplicable en cada caso y con sujeción a los siguientes límites y requisitos:
• Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso.
• Número máximo de acciones a adquirir: número tal que el valor nominal de las acciones que se adquieran, sumadas a aquéllas de las que sean titulares tanto la sociedad como cualquiera de sus sociedades dominadas, no exceda del 10% del capital social de la sociedad.
• Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio mínimo de adquisición de las acciones equivaldrá al 75% de su valor de cotización en la fecha de adquisición, y el precio máximo al 120% de su valor de cotización en esa misma fecha.
• Duración de la autorización: cinco años a contar desde esta fecha.
• Uso de la autorización: el consejo de administración hará uso de la presente autorización en los términos que establezca el reglamento interno de conducta de la sociedad vigente en cada momento.
• Posible entrega de las acciones a trabajadores o administradores: se faculta al consejo de administración para destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1º a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
En caso de que se constituya prenda o garantía sobre las acciones propias y que la misma deba ejecutarse, se deberán respetar los límites y requisitos exigibles conforme a la normativa de aplicación y al presente acuerdo de adquisición de acciones propias acordado, en su caso, en este punto del orden del día
El consejo podrá delegar esta autorización a favor de cualquier otra persona a la que apodere expresamente al efecto.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 44.284.314 acciones que representan el 98,3351 % del capital del capital asistente.
Noveno: Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los acuerdos precedentes, se acuerda:
A) Delegar expresamente en el consejo de administración, con toda amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para:
1.- Interpretar, aclarar, precisar, completar o subsanar, los acuerdos adoptados por la presente junta general de accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al registro mercantil.
2.- Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas.
3.- Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes de los presentes acuerdos.
4.- Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, o en la comisión ejecutiva, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al consejo de administración y de cuantas le han sido atribuidas por la presente junta general de accionistas.
B) Facultar tan ampliamente como en Derecho se requiera al presidente y al vicepresidente del consejo de administración, al secretario y al vicesecretario del consejo de administración, para que cualquiera de ellos indistintamente con su sola firma, y respecto de los acuerdos adoptados en esta junta general de accionistas, pueda elevar a escritura pública dichos acuerdos, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el registro mercantil o en otros registros públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del registro mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles-, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de cualquier otro organismo público o privado competente; para realizar cuantos trámites fuesen pertinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos públicos o privados cuando fueren necesarios, y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta junta general.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 45.034.078 acciones que representan el 100 % del capital del capital asistente.
Decimo: Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones correspondiente a 2020, aprobado por el consejo de administración. Dicho informe se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación de la junta general desde la fecha de su convocatoria.
Este acuerdo ha sido adoptado con el voto a favor de accionistas, presentes o representados, titulares de 44.186.680 acciones que representan el 98,1183 % del capital del capital asistente.
Atentamente.
Fernando Calbacho
https://www.cnmv.es/portal/verDoc.axd?t={e201aece-527e-4ef1-a4f6-ae0214c5e9a6}
