- Expande aún más la presencia global de Dye & Durham y posiciona a la compañía como un claro líder en software B2B y soluciones de servicios de información.
- Ampliará el conjunto de productos para clientes existentes y ampliará la base de clientes en mercados estratégicos clave del Reino Unido y Australia.
- La adquisición se financiará a través de una línea de deuda garantizada senior de C$3.25 mil millones con Goldman Sachs, Ares y J.P. Morgan actuando como organizadores principales conjuntos y C$841 millones en acciones preferentes intercambiables emitidas a Ares.
- En relación con la transacción, Dye & Durham también asegura el compromiso de completar una emisión estratégica de acciones a C$53.00 por acción.
TORONTO, 21 de diciembre de 2021 /PRNewswire/ --
Dye & Durham Limited (TSX:
DND)("Dye & Durham" o la "Compañía"), un proveedor líder de software y soluciones tecnológicas basadas en la nube, anunció hoy que ha firmado un acuerdo para adquirir Link Administration Holdings Limited (ASX: LNK) ("Link Group"), un líder del mercado impulsado por la tecnología que conecta a las personas con sus activos de manera responsable, segura y segura. Como parte de la transacción, Dye & Durham también adquirirá indirectamente la participación aproximada del 43% de Link Group en PEXA Group Limited (ASX: PXA) ("PEXA"), que opera la red de intercambio de propiedad digital líder de Australia y ayuda a abogados, transportistas e instituciones financieras a liquidar transacciones y archivar documentos electrónicamente.
Según los términos del acuerdo de adquisición, Dye & Durham adquirirá Link Group por una contraprestación en efectivo de aproximadamente C $ 3.2 mil millones, o A $ 5.50 por acción ordinaria, lo que representa una prima del 15% sobre el precio de cierre de las acciones de Link Group en el ASX al 21 de diciembre de 2021.
"Esta es una adquisición transformadora para Dye & Durham y representa un gran paso adelante en nuestra estrategia 'Build to a Billion' para lograr C$ 1 mil millones de EBITDA ajustado", dijo Matthew Proud,CEO de Dye & Durham. "Esta transacción nos permitirá expandir nuestro modelo probado a mercados adyacentes, donde los productos de Link Group comparten los mismos atributos de nuestra oferta existente: activos similares a la infraestructura digital que brindan servicios esenciales a los clientes y sus clientes y generan flujos de efectivo estables y sostenibles. Link Group ha logrado una masa crítica en múltiples categorías de productos en Australia y el Reino Unido, dos de nuestros mercados clave, y esta adquisición diversifica y fortalece nuestra posición en estas geografías".
Link Group proporciona software de misión crítica, dando servicio a más de 6.000 clientes en todo el mundo en los segmentos de servicios financieros y negocios corporativos. Su base de partes interesadas subyacente incluye más de 40 millones de accionistas individuales y representa a aproximadamente 10 millones de titulares de cuentas de jubilación. La adquisición ampliará la escala global de Dye & Durham, al agregar aproximadamente A $ 1.2 mil millones en ingresos, aproximadamente A $ 257 millones en EBITDA y aproximadamente 7,000 empleados según lo informado por Link Group al 30 de junio de 2021.
La división de Mercados Corporativos de Link Group conecta a los emisores con sus partes interesadas a través de su plataforma de software, proporcionando gestión y análisis de accionistas, participación de las partes interesadas y productos de planes de acciones de los empleados a nivel mundial. Su negocio de Soluciones de Jubilación y Jubilación es el más grande de su tipo en Australia,atendiendo a más de un tercio de todos los miembros de jubilación, y disfruta de una base de ingresos que es aproximadamente el 85% recurrente. El negocio de Retirement and Superannuation Solutions proporciona soluciones integrales de datos financieros, que incluyen productos de gestión de datos y participación de miembros para fondos de Superannuation en Australia, Nueva Zelanda y el Reino Unido. Estos negocios son altamente complementarios a las plataformas tecnológicas de Dye & Durham en todo Canadá y se espera que amplíen el conjunto de productos de la Compañía para los clientes existentes al tiempo que amplían drásticamente su base de clientes en mercados estratégicos clave.
La Compañía cree que podrá realizar aproximadamente C$125 millones de sinergias de costos después del cierre.
Los otros dos segmentos de negocio de Link Group, incluyendo su Banca y Gestión de Crédito ("BCM Business") y Funds Solutions Business no son esenciales para Dye & Durham. Se espera que el negocio de BCM se desinvierta antes del cierre de la adquisición y se anticipa que Dye & Durham tomará medidas para desinvertir en el negocio de Funds Solutions después del cierre.
El Sr. Proud continuó: "Uno de los atributos centrales que nos atrajo a Link Group es su compromiso con la innovación, que se puede ver a través de la importante inversión de Link Group en INTELIGENCIA artificial y análisis que ha impulsado su crecimiento en el mercado para construir nuevos productos y servicios. A medida que los clientes demandan cada vez más soluciones basadas en tecnología y la importancia de los datos y la automatización continúa creciendo, esta adquisición ampliará y fortalecerá nuestra oferta y nos permitirá ofrecer un valor aún mayor a nuestros clientes a largo plazo".
"Estoy muy emocionado de unirme al equipo de Dye & Durham y creo que esta transacción representa un resultado ideal para nuestros clientes y empleados", declaró Vivek Bhatia,CEO de Link Group. "Juntos, aprovecharemos nuestra experiencia colectiva en los mercados de servicios financieros y bienes raíces, donde nuestra gran base de clientes complementa y utiliza los productos de los demás".
Detalles de la transacción
Dye & Durham ha firmado una Escritura de Implementación del Esquema ("SID") con Link por la cual Dye & Durham adquirirá todas las acciones ordinarias de Link a través de un esquema de acuerdo entre Link y sus accionistas ("Esquema") por una contraprestación en efectivo de A $ 5.50 por acción ("Consideración del Esquema").
La Consideración del Esquema financiará la adquisición propuesta por Dye & Durham de todas las operaciones comerciales de Link que no sean el Negocio de BCM y, bajo los términos del SID, Link Group puede continuar procediendo con la desinversión del Negocio de BCM a un tercero ("Venta de BCM"). Si se acuerda una Venta de BCM entre Link y un tercero antes de la implementación del Esquema ("Implementación del Esquema"), los accionistas de Link serán elegibles para recibir una distribución de los ingresos iniciales de cualquier venta del Negocio de BCM donde esos ingresos se reciban a más tardar los 12 meses posteriores a la Implementación del Esquema / de acuerdo con los términos del SID.
El Consejo de Link ha recomendado unánimemente que los accionistas de Link voten a favor del Plan, y cada director de Link tiene la intención de votar su participación de Link a favor del Esquema, en ausencia de una propuesta superior y sujeto a que un experto independiente concluya que el Esquema es lo mejor para los accionistas de Link.
El Esquema está sujeto a las condiciones habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Link, la aprobación antimonopolio australiana y de inversión extranjera, otras aprobaciones regulatorias en el extranjero, ningún cambio adverso material y ninguna ocurrencia prescrita. El Plan no está sujeto a la debida diligencia ni a la financiación. El SID también contiene disposiciones de exclusividad y tasas de interrupción recíproca pagaderas en determinadas circunstancias.
Se espera que se celebre una Junta de Accionistas del Esquema de Link en el segundo trimestre del año calendario 2022 y, si se aprueba, el Esquema se implementará poco después.
Financiamiento de la deuda
La adquisición se financiará a través de una combinación de deuda y capital. El financiamiento de la deuda consistirá en un préstamo a plazo denominado en dólares estadounidenses equivalente a A $ 3.5B,que ha sido proporcionado por un grupo de instituciones financieras, con Goldman Sachs Bank USA ("Goldman Sachs"), J.P. Morgan Chase Bank, N.A ("J.P. Morgan") y ARES Capital Corporation ("Ares") actuando como organizadores principales conjuntos. El préstamo a plazo estará disponible al cierre en un solo préstamo y tiene una fecha de vencimiento de siete años. El préstamo a plazo estará garantizado por sustancialmente todos los activos de la Compañía. Además, la Compañía ha asegurado una línea de crédito renovable de C$150M.
Financiación de capital
Además, Dye & Durham ha firmado una carta de compromiso de capital con Ares, en virtud de la cual Ares ha acordado adquirir hasta C$ 841 millones de acciones preferentes intercambiables sin derecho a voto (las "Acciones Intercambiables") de Dye & Durham, a un precio de $ 1,000 por Acción Intercambiable, y hasta C $ 109 millones de acciones ordinarias de la Compañía (las "Acciones Comunes") a un precio de C $ 53.00 por Acción Ordinaria, lo que representa una prima del 32% sobre el precio de cierre del 20de diciembre de 2021.
Las Acciones Canjeables devengarán intereses a una tasa anual de 6.5% durante los primeros cinco años cuya tasa aumentará en un 1% anual después del quinto aniversario, hasta un máximo de 12.0%.
Las Acciones Intercambiables serán, sujetas a ciertas condiciones, intercambiables por Acciones Ordinarias a opción del titular a un precio de intercambio inicial de C$60.00 por Acción Ordinaria, lo que representa una prima del 50% sobre el precio de cierre del 20 de diciembre de 2021,o a opción de la Compañía en caso de que el precio de cierre de las Acciones Ordinarias exceda el 145% del precio de cambio durante 20 días de negociación durante cualquier período de 30 días de negociación consecutivos. El precio de cambio estará sujeto a ajustes de vez en cuando de acuerdo con los términos de las Acciones Intercambiables.
En relación con la inversión de capital, la Compañía celebrará un acuerdo de derechos del inversor con Ares que prevea, entre otras cosas, derechos de participación consuetudinarios, derechos de consentimiento y ciertas restricciones de statu quo y transferencia.
Asesores
Barrenjoey Capital Partners ha actuado como asesor financiero y Clayton Utz,Goodmans LLP, Dentons y DLA Piper han actuado como asesores legales de Dye & Durham con respecto a esta transacción. Canaccord Genuity ha actuado como asesor especial de la Compañía.