CANJE de ACCIONES BANCO DE VALENCIA, S.A. (ES0113980F34) por ACCIONES CAIXABANK, S.A. (ES0140609019) CON MOTIVO DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE BANCO DE VALENCIA, S.A. POR CAIXABANK, S.A.
De conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión entre CAIXABANK, S.A. (en adelante, CAIXABANK) (como sociedad absorbente) y BANCO DE VALENCIA, S.A. (en adelante, BANCO DE VALENCIA) (como sociedad absorbida) y de acuerdo con lo acordado en la Junta General de Accionistas de BANCO DE VALENCIA celebrada el día 12 de junio de 2013, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de BANCO DE VALENCIA, S.A. por acciones de CAIXABANK, S.A.
1. FECHA DE LA OPERACIÓN
Está previsto que la escritura pública de la fusión quede inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 19 de julio de 2013 y que ese mismo día sea el último día de cotización en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de BANCO DE VALENCIA que quedarán extinguidas como consecuencia de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.
2. RELACION DE CANJE
La relación de canje de la fusión equivaldría a la entrega de 1 acción de CAIXABANK por cada 479 acciones de BANCO DE VALENCIA.
3. VALORACIÓN DE LOS PICOS
Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión equivale, en términos unitarios, a la entrega de 1 acción de CAIXABANK por cada 479 acciones de BANCO DE VALENCIA, a aquellos accionistas de BANCO DE VALENCIA que no se les pueda entregar una acción de CAIXABANK o, por aplicación de la mencionada relación de canje, le sobren acciones de BANCO DE VALENCIA en un número inferior a 479 (picos) podrán transmitir dichos picos a CECABANK, que actuará como Agente de Picos.
El pico mínimo resultante será de una (1) acción de BANCO DE VALENCIA y el máximo de cuatrocientas setenta y ocho (478) acciones de BANCO DE VALENCIA.
El Agente de Picos adquirirá todos los picos de acciones de BANCO DE VALENCIA y recibirá en canje las acciones de CAIXABANK equivalentes al número total de acciones de BANCO DE VALENCIA así adquiridas. Como contraprestación por las acciones transmitidas, los accionistas de BANCO DE VALENCIA percibirán el importe en metálico equivalente a aplicar a dichas acciones el precio que se indica a continuación.
El precio de adquisición de los picos se determinará en función de la media aritmética del cambio medio ponderado de la acción de Banco de Valencia en el Mercado Continuo en las tres últimas sesiones bursátiles de negociación en las Bolsas de Valores, esto es, según el calendario previsto, el 17, 18 y 19 de julio 2013, redondeando el resultado a 4 decimales (es decir, por ejemplo, 0,00576 a 0,0058).
6. ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES
Las acciones para atender el canje son acciones viejas (código ISIN ES0140609019) de CAIXABANK. La adjudicación será comunicada mediante la transmisión de ficheros formato X32 con tipo de operación “AT” por IBERCLEAR a las Entidades Participantes en la mañana del 22 de julio de 2013.
7. LIQUIDACION DE PICOS
Los picos resultantes, valorados según lo previsto el punto 3 del presente procedimiento operativo, se abonarán a través de IBERCLEAR en el Ciclo Financiero “F0” del 22 de julio de 2013.
8. PRESENTACIONES COMPLEMENTARIAS DE CANJE
Las Entidades Participantes en IBERCLEAR que reciban posiciones con posterioridad a la presentación del canje, podrán presentarlas remitiendo a Bolsa de Barcelona nuevos ficheros con formato A1 y A3, con las mismas características y condiciones indicadas en el punto 4 del presente procedimiento operativo. Esta información deberá remitirse no más tarde de las 10:00 horas del 25 de julio de 2013.
El pago de las fracciones de acción de BANCO DE VALENCIA (picos) que surjan de las presentaciones complementarias será satisfecho a través de IBERCLEAR en el Ciclo Financiero “F0” del 26 de julio de 2013.
9. EXCLUSIÓN DEL SISTEMA DE ANOTACIONES EN CUENTA DE LAS ACCIONES DE BANCO DE VALENCIA, S.A. CANCELADAS
Una vez acreditada la finalización de la operación de canje por la Entidad Agente, IBERCLEAR procederá a dar de baja las referencias de registro de BANCO DE VALENCIA (ES0113980F34) del sistema de anotaciones en cuenta.
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