#466
Copia de denuncia.
Muy Sres. de BME Growth,
Me dirijo a ustedes, en mi calidad de accionista de SUBSTRATE, para expresar mi profunda preocupación y solicitar su urgente atención ante una propuesta que plantea serios problemas de legalidad y un riesgo significativo de perjuicio para los accionistas MINORITARIOS de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. La urgencia de esta solicitud se debe a la proximidad de la Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista para el 14 de mayo de 2025, donde se someterán a votación puntos que requieren una revisión exhaustiva.
El motivo principal de mi preocupación es la cláusula de compensación al inversor incluida en el "INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN" relativo a la próxima Junta General Extraordinaria de Accionistas de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. En dicha Junta, se someterá a votación la aprobación de esta cláusula, que establece que, en caso de que el precio de conversión de las obligaciones convertibles sea inferior al valor nominal de las acciones, SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. compensará al inversor de la siguiente manera:
- Abono en efectivo al inversor dentro de los cinco días hábiles siguientes a la Fecha de Conversión.
- Deducción del importe del precio de suscripción de las Obligaciones Convertibles que el inversor adeuda.
- Emisión y entrega de nuevas acciones al inversor, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la Fecha de Conversión.
El análisis de esta propuesta revela los siguientes problemas, que requieren su pronta atención y revisión antes de la celebración de la Junta:
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Cuestiones de Legalidad:
- Artículo 59 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital: La Ley prohíbe la emisión de acciones por debajo de su valor nominal. La propuesta de compensación, especialmente en las modalidades de abono en efectivo o emisión de acciones sin contraprestación dineraria, podría interpretarse como una forma de eludir esta prohibición.
- Artículo 404 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital: La Ley exige que toda emisión de acciones tenga una contraprestación adecuada. La propuesta de emitir acciones como "compensación" plantea dudas sobre la correcta valoración de esta aportación, lo que podría vulnerar la Ley.
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Riesgo de Perjuicio para los Accionistas MINORITARIOS (MAYORITARIOS EN ACCIONES A) de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A.:
- Las modalidades de compensación propuestas (abono en efectivo y emisión de nuevas acciones) tienen un impacto directo en el valor de las acciones de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. Si bien esto afecta a todos los accionistas, el impacto es potencialmente mayor para los MINORITARIOS, que tienen una menor capacidad de influencia y defensa.
- Es importante considerar que la mayoría de las acciones de la clase A, que son las que cotizan en BME Growth, están en manos de estos accionistas MINORITARIOS. Por lo tanto, son ellos los que asumen un riesgo significativo ante esta propuesta.
- La emisión de nuevas acciones diluye la participación de los accionistas existentes, reduciendo su porcentaje de propiedad y su potencial beneficio futuro.
- El abono en efectivo reduce los recursos disponibles de la empresa, lo que puede afectar a su capacidad de crecimiento y rentabilidad, y por tanto, al valor de las acciones.
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Control desde SUBGEN y su Posible Incidencia:
- Es necesario tener en cuenta que, según la información disponible, el control efectivo de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. se ejerce desde SUBGEN.
- Los accionistas MINORITARIOS de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. no tienen una participación directa en SUBGEN, lo que les sitúa en una posición de mayor vulnerabilidad.
- Cualquier decisión que beneficie a SUBGEN a costa de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. puede perjudicar a los accionistas MINORITARIOS de esta última, sin que tengan capacidad de influir en la decisión.
En resumen, la propuesta de compensación, unida al hecho del control desde SUBGEN y a la estructura accionarial de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. (con la mayoría de las acciones A en manos de minoritarios), crea un escenario que requiere un análisis cuidadoso y una REVISIÓN URGENTE de los puntos a votar por parte de BME Growth, especialmente ante la inminente celebración de la Junta General.
Por todo lo expuesto, solicito a BME Growth que, con la mayor urgencia posible y en todo caso antes del 14 de mayo de 2025, inicie una investigación y revisión de los puntos a votar en la Junta General, centrándose en:
- Determinar la legalidad de la propuesta de compensación a la luz de la Ley de Sociedades de Capital.
- Evaluar el impacto real y potencial de esta propuesta en el valor de las acciones de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. y en los derechos de los accionistas MINORITARIOS.
- Analizar la relación entre SUBGEN y SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A., y el alcance del control de la primera sobre la segunda.
- Considerar las medidas a adoptar para garantizar que la votación en la Junta General se realice con pleno conocimiento de las implicaciones legales y financieras para todos los accionistas.
Agradezco su pronta atención a este asunto y confío en su compromiso con la transparencia y la protección de los inversores.
Quedo a su disposición para cualquier aclaración o información adicional.
Atentamente,