#571
Re: Con la iglesia hemos topado.
Ultimo paso, reclamación a ESMA, no me quedo tranquilo sino hago todo lo que pueda,
Ni soy experto societario, ni soy abogado, ni nada por el estilo, un simple inversor minorista, pero muy, pero que muy "cabezón".
Nombre de la autoridad nacional competente que, presuntamente, no ha cumplido el Derecho de la UE (se pueden seleccionar varias opciones)
Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)
País (se pueden seleccionar varias opciones)
España - ES
Enumere las medidas nacionales específicas (legislación nacional u otras medidas reglamentarias o administrativas) que infrinjan el Derecho de la UE y especifique de qué manera lo infringen (si su solicitud afecta a varias autoridades nacionales competentes de diferentes Estados miembros del EEE, enumere las medidas nacionales específicas y especifique de qué manera infringen el Derecho de la UE, desglosándolo por país)
La presente notificación se refiere a la actuación administrativa y la interpretación de competencias por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de España.
En concreto:
La Decisión específica de la CNMV en mi caso: La respuesta de la CNMV (a mi consulta recibida por ustedes el 21 de abril de 2025) en la que declara que el asunto de las posibles cláusulas compensatorias que podrían eludir la prohibición de emisión de acciones bajo su valor nominal "no se encuentra bajo el ámbito de competencias de la CNMV" y me remite a los tribunales de justicia.
Esta decisión administrativa de la CNMV, al no investigar un mecanismo que podría eludir el principio del Artículo 59.1 de la Directiva (UE) 2017/1132, podría constituir una omisión en su deber de supervisión para asegurar la aplicación efectiva del Derecho de la Unión.
Posible Práctica Administrativa Generalizada de no intervención por parte de la CNMV: Si, como alegan los asesores legales de la empresa SUBSTRATE A.I. S.A. (implicada en mi caso), el uso de estas cláusulas compensatorias complejas es "habitual y necesario" en el mercado español, la falta de escrutinio o intervención por parte de la CNMV ante esta práctica extendida podría considerarse una política de no intervención.
Esta posible práctica administrativa debilitaría la efectividad de las normas de la UE sobre protección del capital social y de los inversores, en particular el Artículo 59.1 de la Directiva (UE) 2017/1132, al permitir que se normalicen mecanismos que eluden dicho principio.
Especifique la(s) disposición(es) del Derecho de la UE (tratados, reglamentos, directivas, decisiones, etc.) que habría infringido o que no habría aplicado la autoridad nacional competente de que se trate (se pueden seleccionar varias opciones)
Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros (MiFID II)
Describa los hechos que motivaron la denuncia. Al hacerlo, indique con claridad la(s) disposición(es) jurídica(s) exacta(s) del Derecho de la UE que considera que se han infringido y describa exactamente cómo ha infringido la autoridad nacional competente en cuestión la(s) disposición(es) del Derecho de la UE mencionada(s) en el apartado anterior. (máx. 7 000 caracteres)
Soy accionista minoritario de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELLIGENCE, S.A. (en adelante, "la Compañía"), cotizada en BME Growth (España). El 14 de mayo de 2025, la Junta General de la Compañía aprobó una "cláusula de compensación al inversor" en obligaciones convertibles. Esta cláusula permite que, si el precio de conversión es inferior al valor nominal de las acciones, se compense al inversor con efectivo o, crucialmente, con nuevas acciones.
Esta práctica me genera una grave preocupación, ya que en mi opinión elude el espíritu del Artículo 298.1 de la Ley de Sociedades de Capital española (LSC), que prohíbe la emisión de acciones bajo par, y por extensión, el Artículo 59.1 de la Directiva (UE) 2017/1132 sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades. Aunque esta Directiva específica no figura en su lista de selección, sus principios de protección del capital y de los accionistas son fundamentales en el Derecho de la UE. El efecto de la cláusula aprobada es una potencial dilución masiva y un perjuicio económico para los accionistas minoritarios.
Los asesores legales de la Compañía (según comunicación de BME Growth) defienden que este mecanismo es "legal", "habitual y necesario" para evitar emitir bajo par, tratando una parte como acciones a valor nominal y el resto como una "deuda" que se liquida aparte (con efectivo o más acciones, también supuestamente respetando el nominal). Sin embargo, esta complejidad resulta opaca para el inversor minorista y el efecto final es perjudicial. Si esta práctica es "habitual", el problema es sistémico.
Presenté mi preocupación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de España. En su respuesta (a mi consulta recibida por la CNMV el 21 de abril de 2025), la CNMV declaró que "El asunto que plantea no se encuentra bajo el ámbito de competencias de la CNMV" y me remitió a los tribunales de justicia.
Considero que esta actuación de la CNMV infringe los objetivos y disposiciones de la Directiva 2014/65/UE (MiFID II). Específicamente:
Falta de Protección del Inversor: MiFID II establece un marco para la protección de los inversores. Al declararse no competente ante una práctica societaria que puede ser gravemente perjudicial y dilusiva, y que es opaca para el minorista (especialmente si es "habitual"), la CNMV no está cumpliendo con su mandato general de proteger a los inversores. La remisión a la vía judicial, con sus altos costes y complejidad, no es un remedio efectivo ni accesible para el minorista individual, dejando sin protección práctica los derechos de los inversores.
Integridad del Mercado: MiFID II busca asegurar mercados justos y transparentes. Si prácticas como la descrita se permiten sin un escrutinio regulatorio adecuado, se mina la confianza en la integridad del mercado, especialmente en segmentos como BME Growth. La afirmación de que estas cláusulas son "habituales" sugiere un problema que podría afectar la equidad del mercado de forma generalizada.
Deberes de la Autoridad Competente: La CNMV, como autoridad competente bajo MiFID II, debe velar por el correcto funcionamiento de los mercados y la protección de los inversores. Su inacción o interpretación restrictiva de competencias ante mecanismos financieros complejos y potencialmente elusivos de principios legales fundamentales podría considerarse un incumplimiento de estos deberes.
Solicito a ESMA que investigue si la postura de la CNMV respecto a estos mecanismos asegura la protección efectiva del inversor y la integridad del mercado, en línea con los objetivos de MiFID II.
¿Ha tomado ya alguna medida en el Estado miembro en cuestión para tratar de resolver el problema?
Sí
Ni soy experto societario, ni soy abogado, ni nada por el estilo, un simple inversor minorista, pero muy, pero que muy "cabezón".
Nombre de la autoridad nacional competente que, presuntamente, no ha cumplido el Derecho de la UE (se pueden seleccionar varias opciones)
Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)
País (se pueden seleccionar varias opciones)
España - ES
Enumere las medidas nacionales específicas (legislación nacional u otras medidas reglamentarias o administrativas) que infrinjan el Derecho de la UE y especifique de qué manera lo infringen (si su solicitud afecta a varias autoridades nacionales competentes de diferentes Estados miembros del EEE, enumere las medidas nacionales específicas y especifique de qué manera infringen el Derecho de la UE, desglosándolo por país)
La presente notificación se refiere a la actuación administrativa y la interpretación de competencias por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de España.
En concreto:
La Decisión específica de la CNMV en mi caso: La respuesta de la CNMV (a mi consulta recibida por ustedes el 21 de abril de 2025) en la que declara que el asunto de las posibles cláusulas compensatorias que podrían eludir la prohibición de emisión de acciones bajo su valor nominal "no se encuentra bajo el ámbito de competencias de la CNMV" y me remite a los tribunales de justicia.
Esta decisión administrativa de la CNMV, al no investigar un mecanismo que podría eludir el principio del Artículo 59.1 de la Directiva (UE) 2017/1132, podría constituir una omisión en su deber de supervisión para asegurar la aplicación efectiva del Derecho de la Unión.
Posible Práctica Administrativa Generalizada de no intervención por parte de la CNMV: Si, como alegan los asesores legales de la empresa SUBSTRATE A.I. S.A. (implicada en mi caso), el uso de estas cláusulas compensatorias complejas es "habitual y necesario" en el mercado español, la falta de escrutinio o intervención por parte de la CNMV ante esta práctica extendida podría considerarse una política de no intervención.
Esta posible práctica administrativa debilitaría la efectividad de las normas de la UE sobre protección del capital social y de los inversores, en particular el Artículo 59.1 de la Directiva (UE) 2017/1132, al permitir que se normalicen mecanismos que eluden dicho principio.
Especifique la(s) disposición(es) del Derecho de la UE (tratados, reglamentos, directivas, decisiones, etc.) que habría infringido o que no habría aplicado la autoridad nacional competente de que se trate (se pueden seleccionar varias opciones)
Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros (MiFID II)
Describa los hechos que motivaron la denuncia. Al hacerlo, indique con claridad la(s) disposición(es) jurídica(s) exacta(s) del Derecho de la UE que considera que se han infringido y describa exactamente cómo ha infringido la autoridad nacional competente en cuestión la(s) disposición(es) del Derecho de la UE mencionada(s) en el apartado anterior. (máx. 7 000 caracteres)
Soy accionista minoritario de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELLIGENCE, S.A. (en adelante, "la Compañía"), cotizada en BME Growth (España). El 14 de mayo de 2025, la Junta General de la Compañía aprobó una "cláusula de compensación al inversor" en obligaciones convertibles. Esta cláusula permite que, si el precio de conversión es inferior al valor nominal de las acciones, se compense al inversor con efectivo o, crucialmente, con nuevas acciones.
Esta práctica me genera una grave preocupación, ya que en mi opinión elude el espíritu del Artículo 298.1 de la Ley de Sociedades de Capital española (LSC), que prohíbe la emisión de acciones bajo par, y por extensión, el Artículo 59.1 de la Directiva (UE) 2017/1132 sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades. Aunque esta Directiva específica no figura en su lista de selección, sus principios de protección del capital y de los accionistas son fundamentales en el Derecho de la UE. El efecto de la cláusula aprobada es una potencial dilución masiva y un perjuicio económico para los accionistas minoritarios.
Los asesores legales de la Compañía (según comunicación de BME Growth) defienden que este mecanismo es "legal", "habitual y necesario" para evitar emitir bajo par, tratando una parte como acciones a valor nominal y el resto como una "deuda" que se liquida aparte (con efectivo o más acciones, también supuestamente respetando el nominal). Sin embargo, esta complejidad resulta opaca para el inversor minorista y el efecto final es perjudicial. Si esta práctica es "habitual", el problema es sistémico.
Presenté mi preocupación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de España. En su respuesta (a mi consulta recibida por la CNMV el 21 de abril de 2025), la CNMV declaró que "El asunto que plantea no se encuentra bajo el ámbito de competencias de la CNMV" y me remitió a los tribunales de justicia.
Considero que esta actuación de la CNMV infringe los objetivos y disposiciones de la Directiva 2014/65/UE (MiFID II). Específicamente:
Falta de Protección del Inversor: MiFID II establece un marco para la protección de los inversores. Al declararse no competente ante una práctica societaria que puede ser gravemente perjudicial y dilusiva, y que es opaca para el minorista (especialmente si es "habitual"), la CNMV no está cumpliendo con su mandato general de proteger a los inversores. La remisión a la vía judicial, con sus altos costes y complejidad, no es un remedio efectivo ni accesible para el minorista individual, dejando sin protección práctica los derechos de los inversores.
Integridad del Mercado: MiFID II busca asegurar mercados justos y transparentes. Si prácticas como la descrita se permiten sin un escrutinio regulatorio adecuado, se mina la confianza en la integridad del mercado, especialmente en segmentos como BME Growth. La afirmación de que estas cláusulas son "habituales" sugiere un problema que podría afectar la equidad del mercado de forma generalizada.
Deberes de la Autoridad Competente: La CNMV, como autoridad competente bajo MiFID II, debe velar por el correcto funcionamiento de los mercados y la protección de los inversores. Su inacción o interpretación restrictiva de competencias ante mecanismos financieros complejos y potencialmente elusivos de principios legales fundamentales podría considerarse un incumplimiento de estos deberes.
Solicito a ESMA que investigue si la postura de la CNMV respecto a estos mecanismos asegura la protección efectiva del inversor y la integridad del mercado, en línea con los objetivos de MiFID II.
¿Ha tomado ya alguna medida en el Estado miembro en cuestión para tratar de resolver el problema?
Sí
¿Qué medidas ha tomado ya? (se pueden seleccionar varias opciones)
Medidas administrativas
Si
Explique (con un máximo de 3 000 caracteres) el tipo de decisión o decisiones que se tomaron al respecto.Si procede, consigne y facilite una copia de su correspondencia/contacto(s) con las autoridades públicas.
Sí, he tomado las siguientes medidas en España:
1. Comunicación con BME Growth: Presenté mis preocupaciones sobre los acuerdos propuestos por SUBSTRATE A.I. S.A. antes de la Junta General de Accionistas. En respuesta, BME Growth me comunicó que, a través del Asesor Registrado de la compañía, se pusieron en contacto con los asesores legales de la misma y me trasladaron la opinión de dichos asesores, quienes defendían la legalidad del acuerdo. BME Growth no emitió un juicio propio sobre la legalidad y me recomendó ponerme en contacto con la empresa.
2. Consulta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV): Presenté una consulta detallada a la CNMV exponiendo mis preocupaciones sobre la posible ilegalidad de las cláusulas y el perjuicio a los accionistas minoritarios. La CNMV respondió (en referencia a mi consulta recibida por ellos el 21 de abril de 2025) que "El asunto que plantea no se encuentra bajo el ámbito de competencias de la CNMV" y que las posibles discrepancias debían canalizarse a través de los tribunales de justicia españoles.
Ambas respuestas se adjuntarán como documentación de respaldo a esta denuncia. Estas gestiones no han resuelto el problema de fondo, ya que los organismos nacionales han declinado intervenir directamente o han remitido a vías judiciales de difícil acceso para un accionista minoritario.
Otras medidas
Si
Especifique qué otra acción ha emprendido ya.
Adicionalmente, con fecha de hoy (24 de mayo de 2025), he remitido un escrito detallando esta misma problemática a AEMEC (Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas), solicitando su análisis y posible apoyo, dado que la defensa de los intereses de los accionistas minoritarios es uno de sus objetivos estatutarios. Estoy a la espera de su respuesta.
Si
Explique (con un máximo de 3 000 caracteres) el tipo de decisión o decisiones que se tomaron al respecto.Si procede, consigne y facilite una copia de su correspondencia/contacto(s) con las autoridades públicas.
Sí, he tomado las siguientes medidas en España:
1. Comunicación con BME Growth: Presenté mis preocupaciones sobre los acuerdos propuestos por SUBSTRATE A.I. S.A. antes de la Junta General de Accionistas. En respuesta, BME Growth me comunicó que, a través del Asesor Registrado de la compañía, se pusieron en contacto con los asesores legales de la misma y me trasladaron la opinión de dichos asesores, quienes defendían la legalidad del acuerdo. BME Growth no emitió un juicio propio sobre la legalidad y me recomendó ponerme en contacto con la empresa.
2. Consulta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV): Presenté una consulta detallada a la CNMV exponiendo mis preocupaciones sobre la posible ilegalidad de las cláusulas y el perjuicio a los accionistas minoritarios. La CNMV respondió (en referencia a mi consulta recibida por ellos el 21 de abril de 2025) que "El asunto que plantea no se encuentra bajo el ámbito de competencias de la CNMV" y que las posibles discrepancias debían canalizarse a través de los tribunales de justicia españoles.
Ambas respuestas se adjuntarán como documentación de respaldo a esta denuncia. Estas gestiones no han resuelto el problema de fondo, ya que los organismos nacionales han declinado intervenir directamente o han remitido a vías judiciales de difícil acceso para un accionista minoritario.
Otras medidas
Si
Especifique qué otra acción ha emprendido ya.
Adicionalmente, con fecha de hoy (24 de mayo de 2025), he remitido un escrito detallando esta misma problemática a AEMEC (Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas), solicitando su análisis y posible apoyo, dado que la defensa de los intereses de los accionistas minoritarios es uno de sus objetivos estatutarios. Estoy a la espera de su respuesta.
¿Se ha dirigido ya a otras instituciones, órganos, agencias o servicios de la UE en relación con este asunto?
No
¿Tiene conocimiento de alguna medida que se haya adoptado en el Estado miembro en cuestión relacionada con el problema o los problemas que plantea en su denuncia?
No
Especifique cualquier documento u otro material que, en su opinión, respalde su denuncia, incluidas las medidas nacionales en cuestión. Adjunte copias de dichos documentos o materiales.
Los siguientes documentos se adjuntan en respaldo de esta denuncia:
Respuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a mi consulta: Este documento prueba la decisión de la CNMV de no intervenir por considerar el asunto fuera de su competencia y su remisión a los tribunales, lo cual es un elemento central de la presente denuncia a ESMA sobre la actuación de dicha autoridad nacional.
Print del correo electrónico de BME Growth (respuesta a mi consulta): Muestra la postura de los asesores legales de la empresa SUBSTRATE A.I. S.A. (que defiende la legalidad del mecanismo cuestionado) y la no intervención directa de BME Growth como operador del mercado.
Escrito de consulta/denuncia original remitido por mí a la CNMV: Detalla la información y las preocupaciones que se pusieron en conocimiento de la CNMV antes de su respuesta.
Convocatoria de la Junta General de Accionistas de SUBSTRATE A.I. S.A. del 14 de mayo de 2025 (incluyendo el Informe del Consejo de Administración): Contiene la redacción exacta de la "cláusula de compensación al inversor" y la justificación oficial ofrecida por la empresa a los accionistas, siendo la prueba del mecanismo que se cuestiona. (He subido este documento como Convocatoria Junta Substrate.pdf)
Comunicación de Acuerdos de la Junta General de SUBSTRATE A.I. S.A. del 14 de mayo de 2025: Confirma oficialmente que la cláusula mencionada fue aprobada por la Junta. (He subido este documento como Aprobacion Junta Substrate.pdf)
Correo electrónico enviado a AEMEC (Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas) con fecha 24 de mayo de 2025: Demuestra las gestiones adicionales que estoy realizando a nivel nacional para buscar apoyo y explorar todas las vías disponibles para la defensa de los derechos de los accionistas minoritarios ante la situación descrita.
No
¿Tiene conocimiento de alguna medida que se haya adoptado en el Estado miembro en cuestión relacionada con el problema o los problemas que plantea en su denuncia?
No
Especifique cualquier documento u otro material que, en su opinión, respalde su denuncia, incluidas las medidas nacionales en cuestión. Adjunte copias de dichos documentos o materiales.
Los siguientes documentos se adjuntan en respaldo de esta denuncia:
Respuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a mi consulta: Este documento prueba la decisión de la CNMV de no intervenir por considerar el asunto fuera de su competencia y su remisión a los tribunales, lo cual es un elemento central de la presente denuncia a ESMA sobre la actuación de dicha autoridad nacional.
Print del correo electrónico de BME Growth (respuesta a mi consulta): Muestra la postura de los asesores legales de la empresa SUBSTRATE A.I. S.A. (que defiende la legalidad del mecanismo cuestionado) y la no intervención directa de BME Growth como operador del mercado.
Escrito de consulta/denuncia original remitido por mí a la CNMV: Detalla la información y las preocupaciones que se pusieron en conocimiento de la CNMV antes de su respuesta.
Convocatoria de la Junta General de Accionistas de SUBSTRATE A.I. S.A. del 14 de mayo de 2025 (incluyendo el Informe del Consejo de Administración): Contiene la redacción exacta de la "cláusula de compensación al inversor" y la justificación oficial ofrecida por la empresa a los accionistas, siendo la prueba del mecanismo que se cuestiona. (He subido este documento como Convocatoria Junta Substrate.pdf)
Comunicación de Acuerdos de la Junta General de SUBSTRATE A.I. S.A. del 14 de mayo de 2025: Confirma oficialmente que la cláusula mencionada fue aprobada por la Junta. (He subido este documento como Aprobacion Junta Substrate.pdf)
Correo electrónico enviado a AEMEC (Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas) con fecha 24 de mayo de 2025: Demuestra las gestiones adicionales que estoy realizando a nivel nacional para buscar apoyo y explorar todas las vías disponibles para la defensa de los derechos de los accionistas minoritarios ante la situación descrita.
Opción de cargar documentos únicamente en formato word o pdf
Resp_CNMV.pdf
Resp_BME.pdf
Reclamacion_CNMV.pdf
Aprobacion_Junta_Substrate.pdf
Convocatoria_Junta_Substrate.pdf
Correo_a_la_asociacion_AEMEC.pdf