En diciembre de 2019, Jazz y PHM firmaron el primer contrato que rige el acuerdo de licencia y venta de Zepzelca en USA. Posteriormente, en octubre de 2020, se firmó un nuevo contrato que sustituyó al anterior y que suponía la inclusión de Canadá. Eran tantas las referencias al nuevo ámbito territorial de Jazz que optaron por suscribir un nuevo contrato. Un poco más tarde, en mayo de 2021, se firmó una adenda o anexo al contrato, que modificaba solo algún aspecto concreto en virtud del lanzamiento de IMforte.
Todos estos documentos han venido siendo publicados por Jazz y se pueden leer en la página de la SEC estadounidense (lo que vendría a ser la página de la CNMV en España). Publicaciones hechas se entiende que por mandato legal que Jazz debe cumplir. En estas publicaciones queda reflejado el cuerpo, estructura y algunos datos del acuerdo Jazz-PHM, pero hay también datos concretos que omiten por confidencialidad.
En base a la estructura y los datos que se conocen voy a hacer estimaciones sobre los datos que no se conocen. Estimaciones a tomar con la debida cautela.
Hitos comerciales.-
1º) Datos publicados:
- En el primero contrato (diciembre de 2019) se fijaban cinco hitos comerciales que en conjunto ascendían a 550 millones de euros.
- En el segundo contrato (USA + Canadá) se añadieron tres hitos comerciales más por importe total de 3 millones de euros derivados de ventas en Canadá.
- En el OIR de PHM con motivo de este segundo contrato dijeron que: “Los términos del acuerdo de licencia firmado en diciembre de 2019 con respecto a la licencia en exclusiva otorgada a Jazz en Estados Unidos (incluidas las obligaciones de pago de Jazz) permanecen inalterados”.
- En la adenda firmada por motivo del IMforte no se modifica nada referente a hitos comerciales.
- En octubre de 2021, Jazz alcanzó la cifra de 200M de ventas anuales por primera vez, y posteriormente se anunció que el primer hito comercial a favor de PHM por importe de 25M se devengó ese mismo mes. Lo lógico es que el hito estuviera por tanto en 200M.
De todo lo anterior se desprende que los cinco hitos comerciales para ventas en USA del primer contrato no se han modificado y ascienden en total a 550M. También queda claro que en el segundo contrato se incluyeron tres nuevos hitos comerciales por ventas en Canadá y que ascienden en total a 3M. En total, ocho hitos comerciales.
2º) Datos estimados:
El objeto del primer contrato trataba del licenciamiento de Zepzelca para la segunda línea de SCLC en USA. Ahora sabemos que la lurbi se ha convertido en estándar de aplicación en esa segunda línea, que su adopción por los pacientes de esa línea ronda el 50-60% y que Jazz está facturando alrededor de unos 300M al año.
En consecuencia, es/era materialmente imposible que Jazz facture mucho más allá de 600M por la segunda línea, e incluso para alcanzar esas ventas debe copar la práctica totalidad de pacientes y ventas potenciales de esa segunda línea. A mi esto me lleva a pensar que los cinco hitos comerciales de USA, sin modificación alguna desde el principio y que suman 550M en total, se han de devengar a favor de PHM en el intervalo de ventas que va desde los 200 millones (primer hito ya devengado) hasta los 600M, porque más allá de eso eran inviables al momento de firmarse el contrato. Y en base a todo lo anterior, he venido compartiendo este cuadrante de hitos estimados:
Hitos comerciales estimados
¿Qué ocurre con la llegada de IMforte y las potenciales ventas en primera línea? Pues que ahora las ventas potenciales de Jazz son mayores y las posibilidades de hitos comerciales para PHM también son mayores. Ambos, Jazz y PHM, tienen la posibilidad de mayores ingresos.
También se dice en el contrato que si un año se devengan dos hitos a favor de PHM ambos hitos se pagarán conjuntamente. Supongamos que en 2026, vendiendo ya en primera y segunda línea de SCLC, Jazz rebasa los 400M y los 500M de ventas: ambos hitos se pagarán conjuntamente a principios de 2027.
Hitos regulatorios.-
Cuando se publicó el contrato que incluía Canadá, PHM anunció que:
“PHM podrá recibir hasta 5M de dólares entre el pago inicial (Upfront) y los pagos por hitos regulatorios en Canadá”
Como son poca cantidad, me voy a centrar en los hitos regulatorios por la segunda línea e IMforte.
1º) Datos publicados: La información publicada es más enrevesada y la estimación es más árida en este caso:
- En el primer contrato (diciembre de 2019) se relacionan cuatro hitos regulatorios y que el importe máximo que puede llegar a cobrar PHM es 250M.
- Hay tres combinaciones de hitos que pueden alcanzar esa cantidad máxima de 250M.
- El hito 1 no es un requisito previo para conseguir el hito 3 o el hito 4.
- El hito 3 y el 4 son mutuamente excluyentes. Si se cobra uno de ellos no se puede cobrar el otro.
- Por último, en la adenda firmada en mayo de 2021 por motivo del IMforte, se añade un nuevo hito regulatorio, del que además se dice que es también excluyente con respecto a otros hitos.
2º) Datos estimados:
Voy por partes. El primer contrato indicaba que había tres maneras diferentes de alcanzar los 250M. Sabiendo que uno de los hitos fue de 100M y que el hito 3 y 4 son excluyentes, solo hay dos opciones matemáticas que incluyen tres vías distintas para alcanzar los 250M:
1) Los otros tres hitos son de 150M cada uno: las tres vías serían la suma de ese primer hito de 100M más alguno de los otros tres.
2) Que uno de los otros tres hitos, por sí solo, sea de 250M.
Aunque no es para nada habitual, existen precedentes en los que la FDA ha concedido la aprobación inmediata total a un medicamento para enfermedades graves o raras en base a una fase II, sin pasar previamente por la aprobación acelerada o provisional y exigirle una fase III, que es el camino habitual. Hay ejemplos de medicamentos como el Kymriah en 2017, Yescarta en 2017 o Zolgensma en 2019, y hay más, que fueron aprobados de esta forma.
En USA, una enfermedad grave es aquella que tiene un gran impacto en la vida del paciente y para la que existen pocos tratamientos. Y una enfermedad rara es aquella que afecta a menos de 200.000 pacientes/año y para la que los nuevos fármacos es bastante probable que sean designados medicamentos huérfanos. El SCLC es una enfermedad grave y rara, ambos casos. Parece lógico que Zepzelca, medicamento huérfano para SCLC, lograra una aprobación inmediata total en base a la Fase II fuera una posibilidad que se dejara prevista en el contrato, por remota que esa posibilidad fuera. De darse esta posibilidad, un hito aparejado a ella no podía ser otro que 250M, que era el máximo posible.
Con base en esto, me parece más lógica una estimación de los hitos regulatorios del primer contrato como ésta:
- Hito 1 = 100M por aprobación acelerada condicionada en 2L.
- Hito 2 = 250M por aprobación inmediata total en 2L sin necesidad de ensayo de fase III (aunque quizás sí les podían requerir datos adicionales/maduros de eficacia y/o seguridad). Jazz habría tenido un aprobado total de manera inmediata incrementando las posibilidades de expansión comercial.
- Hito 3 = 150M por aprobación total en 2L + Fase III confirmatoria posterior al aprobado. Jazz habría tenido un aprobado total también de manera bastante rápida.
- Hito 4 = 150M por aprobación total en 2L + Fase III previa al aprobado. Caso Lagoon. PHM ha tenido que incurrir en bastantes costes adicionales y esos 150M compensarían ese esfuerzo.
Las tres vías de hitos que consiguen los 250M serían:
1ª) Hito 2 = 250M
2ª) Hito 1 + Hito 3 = 100M + 150M = 250M
3ª) Hito 1 + Hito 4 = 100M + 150M = 250M
Donde hito 3 y 4 son excluyentes. Como además el hito 1 no es un requisito previo para el hito 3 y el hito 4 según el contrato, se podría haber dado también el caso de que no se consiguiera el aprobado condicional ni el hito 1, y solo fuera posible conseguir el hito 3 o el hito 4, en cuyo caso solo se cobrarían 150M. No se alcanzaría en estos casos el máximo posible de 250M y todas las posibilidades quedaban contempladas en el contrato.
Cuando se publica el segundo contrato por Canadá y la adenda IMforte hay reestructuraciones de hitos. El hito 1 ya se ha cobrado y desaparece, y el hito 2 ya no es posible y desaparece también. Y se suman dos hitos por Canadá de poca monta, por aprobación condicional y total, y otro hito más por IMforte.
Hito IMforte: Del máximo de 250M alcanzable mediante las tres vías de hitos regulatorios solo se habla en el primer contrato y ya no se vuelve a hablar con motivo de Canadá e IMforte. Pero en las presentaciones corporativas de PHM posteriores al lanzamiento de IMforte se ha seguido indicando que el tope máximo alcanzable por hitos regulatorios es 250M, de los que ya se han cobrado 100M, quedando por tanto 150M por cobrarse. Entonces, el hito regulatorio por IMforte solo puede ser:
- Hito IMforte = 150M por aprobación total en 1L + Fase III previa al aprobado. Sería el caso IMforte.
Esta estimación de hitos regulatorios es más por eliminación que por construcción, como en el caso de los hitos comerciales. Realmente no hay apenas opciones matemáticas de hitos posibles, dadas las condiciones de partida: 3 vías distintas para alcanzar 250M con tan solo 4 hitos, hitos mutuamente excluyentes, y ya sabiendo que el hito 1 fueron 100 millones.
Creo que hay foreros que ya pensaban que el hito restante tenía que ser 150M y pensarán con razón que para qué tanto rollo. Otros creo que pensaban que dada la demora de Lagoon el hito restante sería menor de 150M. Hace poco puse en el foro una estimación en esa línea de 50M por aprobado IMforte. Pero después de darle vueltas, estoy ahora más porque el hito que resta será efectivamente de 150M, y solo será uno, bien por aprobado total en primera línea basado en IMforte, bien por aprobado total en segunda línea basadi en Lagoon.
Si algun@ le quiere dar alguna vuelta y ve otras opciones se lo agradeceré si lo comparte. En el interín, tomad con precaución esta estimación. Ésta y todas las demás.
Hitos regulatorios de indicación adicional.-
También se dejó previsto en el contrato la existencia de dos hitos regulatorios por aprobados por dos nuevas indicaciones adicionales para las que Zepzelca pueda lograr el aprobado en USA, como podría ser leiomiosarcoma. Un solo hito por indicación, sin distinciones entre aprobado condicional o total. No tengo ni la más remota idea de a cuánto pueden ascender esos hitos.
Para pagar cualquiera de estos hitos, Jazz tendrá que estar de acuerdo en tres cosas:
- Que PHM financie el Ensayo Pivotal de Indicación Adicional.
- Que dicho ensayo obtenga resultados positivos.
- Que Jazz determine que su comercialización será rentable.
Es decir, aunque la Fase III de leiomiosarcoma sea positiva y se apruebe por la FDA, Jazz puede determinar que no le interesa comercializar Zepzelca para esa indicación. En este punto puede ser crucial la extensión de la exclusividad de tres años por indicación adicional que comentábamos el otro día. Y cabe la posibilidad, también apuntada el otro día para el tema lurbi + atezo, de que Zepzelca sea designado medicamento huérfano para leiomiosarcoma, cosa que ya ha logrado en Europa y que también logró Yondelis para USA… en cuyo caso la exclusividad de venta para esa indicación sería de 7 años desde aprobación en vez de 3 años.
Royalties.-
Aquí hay muchos más datos y me parece que la estimación está más respaldada.
1º) Datos publicados:
- Hay cuatro tramos de royalties.
- El porcentaje del primer tramo es un “high teens”. High teens es un número entre 17 y 19 (seventeen, eighteen o nineteen).
- El porcentaje del último tramo es 30%.
- Tenemos ya muchos datos trimestrales de ventas de Jazz y de royalties percibidos por PHM.
2º) Datos estimados: Ya he puesto estas tablas anteriormente:
Tramos estimados de royalties
En base a: Cálculos de los dos primeros tramos de royalties
Solo mencionar que los tramos de royalties, sean los que sean, no se han modificado desde el primer contrato, y que a la suma de las ventas de primera y segunda línea se les aplica el mismo esquema. Con lo que aquí también: mayores ventas potenciales para Jazz y mayores royalties potenciales para PHM, si se aprueba IMforte.
Presupuesto de ventas.-
Jazz cada año tiene que hacer un presupuesto de ventas para el conjunto de ese año. Si PHM está de acuerdo, ese presupuesto se aprueba. Si no está de acuerdo, entre ambas deben nombrar a una entidad independiente de análisis de mercados que será la que establezca el presupuesto, que será vinculante para Jazz.
Supongamos que para el año 2024, el presupuesto establecido de una u otra forma alcanza hasta los 320M, y que en 300M hay un hito comercial a favor de PHM. Si Jazz no llega a esas ventas presupuestadas y no es por causa de fuerza mayor (guerras, pandemias, inclemencias meteorológicas severas, etc.) y se queda por ejemplo en 290M, no habrá de pagar ese hito comercial que debe pagar si alcanza los 300M, pero en el año 2025 los royalties que deberá pagar en compensación a PHM serán mayores. Esto está así contemplado claro-clarinete en el contrato firmado y no hay vuelta de hoja.
Es posible también que en 2023 ese presupuesto acordado no alcanzara hasta los 300M y estaba en la mano de Jazz “contemporizar” algunas ventas de diciembre y pasarlas al año 2024 sin penalización alguna en royalties. Después vimos que las ventas en el 1T/24 fueron sorpresivamente potentes… y la tendencia ha continuado.
Con las ventas ya conocidas de los primeros tres trimestres, parece bastante claro que el presupuesto acordado para 2024 supera los 300M y en ese caso, una de dos, o bien hito comercial a los 300M (en el supuesto de que exista y esté ahí) o bien royalties más elevados en 2025.
